公司分立-公司分立流程-公司分立需要公告吗-法律知识-法师兄

公司分立

公司分立
公司是否能抵销个人独资企业债务

1、符合条件的公司债务可以抵销，包括以下条件：1。必须是公司与对方互付债务，共享债权。这是债务抵销的前提。双方互付债务，必须标的物的质量、种类相同。必须是自动债权已界清偿期。必须是非依债的性质无法抵消。二、个人独资企业的债务全部由投资者承担；投资者承担企业债务的责任范围不限于出资范围，其责任财产包括独资企业的全部财产和投资者的其他个人财产；投资者直接对企业的债权人负责。换言之，无论是企业经营期间还是企业因各种原因而解散时，对经营中所产生的债务如不能以企业财产清偿，则投资人须以其个人所有的其他财产清偿。公司债务能否抵销公司债务符合条件的可以进行抵销，包括以下几个条件：1、必须是公司与另一方当事人互付债务、互享债权。这是债务抵销的前提条件。2、双方互付债务，必须标的物的品质、种类相同。3、必须是自动债权已界清偿期。4、必须是非依债的性质不能抵消。《公司法》第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

2023-08-18

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公司分家怎么算资产

一、公司分家怎么算资产1、公司分家算资产方法如下：（1）两人合伙时的约定如果没有约定，按当初的出资额分割；（2）如果无法确定出资额，由双方协商分割，协商不成时可以打官司，会平分；（3）如果有约定就要按约定处理，民法中遵循意思自治的原则，合法的约定效力更高。2、法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。第九十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。二、公司分家怎么清算1、依法成立清算组，清算组接管公司清理公司资产；2、核定公司债务；3、通知或公告债权人申报债权、进行债权登记；4、处理与清算未了结的业务，收取公司债权；5、参与公司的诉讼活动；6、清偿债务，编制资产负债表和资产清单；7、制定、确认并实施清算方案；8、提交清算报告，办理注销登记。合伙公司分家债务如何处理合伙公司分家债务应该由分立之后的公司承担连带责任。合伙公司分立，则之前的财产和债务应该做相应的分割。公司在分立之后，应该编制资产的负债表和财产清单。公司应该从做出分立的决议当天开始十天之内通知债权

2023-08-18

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驾驶公司车辆出现事故后的赔付方是谁

驾驶公司车辆出现事故后的赔付方需视情况而定：1、如果员工在上班时间履职，出现非己方责任的事故后，公司有责任承担全部其它责任，由用人单位承担侵权责任进行赔付；2、如果员工有过错的行为导致交通事故，则是员工本人与公司共同承担责任共同赔付，具体由交警认定责任。公安机关交通管理部门应当根据当事人的行为对发生道路交通事故所起的作用以及过错的严重程度，确定当事人的责任。因一方当事人的过错导致道路交通事故的，承担全部责任。因两方或者两方以上当事人的过错发生道路交通事故的，根据其行为对事故发生的作用以及过错的严重程度，分别承担主要责任、同等责任和次要责任。各方均无导致道路交通事故的过错，属于交通意外事故的，各方均无责任。交通事故赔偿案件的责任主体应当包括：1、承担直接赔偿责任的事故责任者，包括机动车所有人、实际支配人、驾驶人；2、承担替代赔偿责任的保险公司；3、承担垫付责任的道路交通事故社会救助基金机构。公司分立后的债务承担方是谁1、公司分立后的债务承担方一般是分立后的法人根据《民法典》第六十七条【法人合并、分立后权利义务的享有和承担】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。2、分立公司需要

2023-08-18

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公司分立的筹划

社会生产的分工会导致企业的分立。企业的分立可以两个方面来探悉有利之处：一是企业分立有利于发挥生产专业化、职能化的优势，促进企业生产能力的提高；二是企业分立又能有效地进行纳税筹划，减轻企业的税负。这是通常所说的一加一大于二的逆向应用。所以，企业分立的筹划活动对企业的生存发展关系重大。此处所介绍的筹划则主要是指纳税筹划。企业分立是指依照法律规定，将一个企业分化成为两个或两个以上新企业的法律行为。这里需要着重解释的是企业分立绝非企业简单的分家单过，原企业一般不会完全消失于企业分立过程中。其分立途径有多种，如在原企业基础上完全新建两家或多家新企业，原企业母体上分离出一部分组成新企业等。由此可知，企业分立只是原企业在发展过程中的变动情况，企业的生产经营仍是延续的，这就是企业分立纳税筹划的存在依据之一。另外，企业分立使原企业在形式上面发生变化，按税法规定：分立的企业按各自适用的税收规定纳税。所以，企业分立又会使分立后的企业所承受的税负有别于原企业，这样，为企业分立的纳税筹划提供了另一个存在依据。我国企业分立的纳税筹划主要体现在两类税种上面：一类是所得税，另一类是流转税。我国税法中有一条常用原则，即在税率适用界线模糊时，一般都是从高适用税率。低税环节征收高税，当然对企业发展不利。企业分立的纳税筹划

2023-08-17

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公司分立
公司分立决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表％表决权的股东参加，经代表％表决权的股东通过，做出如下决议：第一条同意原A公司分立为a公司和b公司。第二条分立后，a公司的注册资本为万元人民币，b公司的注册资本为万元人民币。第三条同意调整公司组织机构。第四条同意终止A公司章程，由a公司和b公司制定各自新的公司章程。股东：（分别签章）日期：年月日公司分立决议在分立公告之后吗公司进行分立的，应当召开股东大会，对分立进行表决，作出分立决议，决议通过后，再发出分立公告。《中华人民共和国公司法》第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百七十五条【公司的分立】公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

2023-08-17

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公司分立效力研究

（一）公司分立的法律效力公司分立的法律效力是指公司分立后原公司的权利义务对分立后的公司产生何种影响，或者说分立后的公司如何承继原公司的权利义务。就立法例而言，此有两种类型：一是部分概括继承说。此为通说与通例。如欧盟、德国的立法例皆规定：分立公司的权利义务，应依公司分立计划书或公司分立契约书的规定，由新设公司或承受公司概括继承。［14］德国学者将其称为局部概括承受，日本学者将其称为部分概括继承。在德国、日本等国法律界针对公司分立的效力创设部分概括继承这一法律概念之前，全部概括继承这一概念并不独立存在，或者说全部概括继承只是概括继承的强调说法。随着针对公司分立的效力创设的部分概括继承这一法律概念的广为传播，在公司法领域，全部概括继承不再是概括继承的同义语，而逐渐变为概括继承的下位概念。法学界将公司合并的效力用全部概括继承这一概念加以概括，将公司分立的效力用部分概括继承这一概念加以概括。质言之，针对公司分立与合并效力的异同，公司法学界衍生出部分概括继承与全部概括继承的概念。但部分概括继承又有二说，一说指分割公司之权利义务，应依分割计划书或公司分割契约书的规定，由新设公司或承受公司概括承受［15］，另一说指与分立部分营业有关的权利义务并经记载于分立计划书（或分立契约书）者为限，均发生概括继承

2023-08-17

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公司分立的替代方法：

因我国《公司法》规定，公司分立必须要经过公告程序，另外公司分立也给社会公众一种公司内部不和的迹象，所以有的公司并不太愿意使用公司分立。笔者设想了以下的一种替代方案：假设甲公司有A、B、C、D四位股东，现A、B股东欲从公司中分立出去，可以先让A、B设立一家乙公司，然后由甲公司对乙公司进行溢价增资，当然可带进一定的负债。其后，甲公司将其持有的乙公司的股权低价转让给A、B两位股东，同时A、B两位股东将其持有的甲公司的股权转让给C、D两位股东，从而完成整个交易。该方案有一难点，即溢价增资及两次股权转让的具体数额如何确定笔者认为：增资溢价部分是两次股权转让价格与正常交易价格的差额＝A、B两股东欲分立出去的净资产的数额。另外，该方案似乎只能运用于民营的有限责任公司和未上市的股份有限公司，而对于国有股权控股公司，是否允许增资溢价部分和两次股权转让价格与正常交易价格的差额数额过大，是很成问题的；而对于上市公司，因关联交易过多，以及其他—些法律规定的限制，操作起来也很困难。上述观点望各学者指正。西方公司分立的涵义西方标准的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司从母公司的经营中分离出去，形成一个与母公司有着

2023-08-17

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公司派生分立的程序

（一）由公司股东会或者股东大会作出特别决议。（二）分立各方签订分立协议。（三）对公司财产作出相应分割，并对公司的债权债务等作出妥善处理，同时还应当编制资产负债表及财产清单。（四）通知并公告债权人。公司分立，应当公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。（五）办理公司登记手续。派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：1、公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。2、分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。3、刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。4、公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。5、分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。公司派生分立是否需要减资公司派生分立不需要减资。减资程序的目的在于保护公司债权人，而公司分立的法定程序已经为公司债权人提供了保护，因此也就不再需要减资程序。公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。

2023-08-17

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公司分立
公司分立债务要怎么算

1、分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。2、分立协议约定的事项不得对抗第三人。企业分立导致债务转移，根据债务转移须经债权人同意的基本法理，债权人应为协议的一方当事人。另外，企业分立行为一般为企业的单方行为，企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。公司分立债务继承公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。上述协议是指债权人与债务人在公司分立时就债务承担达成的协议。本法规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或其他组织对合同的权利义务享有连带债权，承担连带债务；即允许债权人与债务人就债务承担达成合意，排除法定连带责任的适用。债务人就原公司的债务处理达成协议后，分立后设立的公司应按照协议内容承担原公司的债务；如果没有债务分担协议，或者说一方无力或拒不执行分担协议，分立后的公司仍应对债权人承担连带责任。

2023-08-17

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股东不同意公司分立

股东不同意公司分立由于公司的合并或者分立应当由公司的股东会作出决议，公司分立经代表三分之二以上表决权的股东决议通过后，即对全体股东产生效力，即使其他股东不同意，也不能阻止公司分立，不同意的股东依照法律是无权提出退股的。因此，不同意分立的股东只可以通过向其他股东或者其他人转让股份的方式收回出资，从而退出原来的公司。公司分立后股东是否能分立根据实际情况而定。依据我国公司法的规定，公司分立后股东是否分立还是要根据股东们协议规定的。公司分立作为一种法律行为，分立成功必然要引起一系列的法律后果，主要有：1、公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。2、股东身份及持股额的变化由于公司的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化。由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。

2023-08-17

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