股权投资保密协议（指导版）

【    】年【   】月【  】日

本《保密协议》（“本协议”）由以下双方于【   】年【   】月【  】日在【   】签署：

甲方： 

注册地址：

法定代表人：

联系方式：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

联系方式： 

以上签署方单独称为一方，合并称为各方。

鉴于：

甲方拟与乙方就股权投资等相关业务进行合作，为了合作之目的，双方希望按照本协议的条款和条件互相提供某些保密信息（定义见下文）。

鉴此，双方达成如下协议：

第1条 保密信息 

1.1 本协议所指“保密信息”是指乙方（“披露方”）向甲方（“接收方”）提供的，与披露方或项目有关的具有非公开性的所有信息。

1.2 “保密信息”包括但不限于：（1）披露方所投资的公司（“标的公司”）的相关非公开信息；（2）财务信息、业务计划和方案、客户信息、合同、技术、商业秘密、专有技术、流程以及其他技术或业务信息；（3）包含上述第（2）项信息或由该等信息衍生出的设备、产品和样品；（4）本协议和关于项目的存在等事实。

第2条 保密义务

1.3 接收方对保密信息应采取与接收方对其自身保密信息相同的保护手段和注意程度（但无论如何不得低于合理限度的注意程度），以避免未经授权使用、散布或公开保密信息。

1.4 接收方保证该保密信息仅用于项目有关的用途。未经披露方书面同意，接收方不得将保密信息向任何第三方披露。

1.5 尽管有上述规定，接收方为了与项目有关的目的，仅可以向有知悉必要的联营机构或各自的董事、监事、高管、雇员或咨询顾问（合称“代表”）披露保密信息，但前提是，接收方应向该等代表提示保密信息的保密性，并确保所有代表遵守至少与本协议规定同等严格的保密义务。

1.6 经披露方合理要求，所有保密信息及其副本应退还给披露方或者被销毁。但接收方根据法律法规、监管机构和行业自律组织要求应当保留存档的，按法律法规和有权机关的要求执行。 

第3条 例外 

3.1  本协议不要求接收方对下列信息承担义务：

3.1.1   披露方向接收方披露该信息之时，该信息已以合法方式属接收方所有或由接收方知悉；

3.1.2   并非由于接收方或其代表违反本协议的原因，该信息进入或已经进入公开领域的；

3.1.3   该信息是接收方或其代表独立开发的。

3.2  如果政府机构、法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或类似机关，或适用的法律法规要求披露保密信息的全部或任何部分，接收方可以遵守该等要求，但接收方应在切实可行并且法律允许的范围内事先给予披露方及时的书面通知。经披露方要求，接收方应配合披露方获取保护措施，以便对已披露的保密信息赋予保密待遇。

第4条 无担保

4.1  披露方依原样向接收方提供保密信息，对保密信息的质量、真实性、准确性或完整性不做任何明示的或者默认的陈述或保证。

第5条 无其他权利或义务

5.1  披露方所提供的保密信息始终是披露方的财产。除了本协议明确规定的权利之外，接收方不因本协议而获取任何知识产权或其他权利。

5.2  本协议或其履行不构成任何一方与另一方就项目达成任何协议的承诺。

第6条 违约责任

任何一方或其代表未履行本协议项下的任何条款均被视为该方违约（该方被称为“违约方”），违约方应：（1）应另一方要求及时采取措施防止损失的继续或扩大；（2）赔偿给另一方因该等违约而造成的所有损失和合理费用。

第7条 生效与保密期限 

经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，本协议于文首载明之日起生效。接收方的保密义务直至保密信息成为公开信息为止。

第8条 法律适用和争议解决

8.1  本协议受中国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律）管辖与解释，不包括冲突法规则。

8.2  因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，如各方无法协商解决，应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

8.3  当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方应继续行使本协议项下的其他权利，履行本协议项下的其他义务。如本协议中的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，并不影响其他条款的有效和执行。

第9条  通知

9.1  本协议项下的所有通知或其他通讯均应以书面形式作出，按以下联系方式用传真发出或以快递方式发出。如果该等通知或通讯以传真方式发出，则于发件人传真机生成了发送成功的确认时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出日后的第三个工作日视为送达。

9.2  本协议双方的寄送地址及传真如下：

甲  方： 

   联系人： 

   地  址： 

   邮  编：

   传  真：

   电  话：

乙  方：

   联系人： 

   地  址：

   邮  编： 

   传  真： 

   电  话： 

9.3  任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起15日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知或通讯将被视为已送达。

第10条 其他

10.1     本协议中标题仅为阅读方便，不影响本协议中任何规定的含义或解释。

10.2     本协议对双方及其权利义务继承人均有约束力，对本协议的任何修改或者变更应由双方以书面方式进行。

10.3     未经对方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议中的权利或义务。

10.4     任何一方没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利或救济的放弃，任何权利或救济的放弃必须以书面形式做出。

10.5     本协议构成了双方之间就本协议项下相关事宜达成的全部和唯一的协议和约定，并取代其先前达成的所有书面和口头的协议、讨论和约定。

10.6     本保密协议的目的是保障接收方拟通过股权转让方式获得披露方所投资项目的股权，为保证本目的实施，接收方承诺：如非经披露方同意，接收方及其关联方（包括但不限于接收方直接控制或者接收方通过一家或者多家中间机构间接控制或者与接收方共同受控于他人的任何其他主体）只能以受让披露方所持有的标的公司股权的方式全部或者部分获得标的公司股权。接收方亦同意，自本合同签订之日1年内，接收方以及其关联方不能在未经披露方同意的情况下通过其他方式（包括受让第三方持有的标的公司股权或者增资入股方式）获得标的公司的股权，否则将补偿披露方未能实施上述目的的损失。

10.7     本协议应签署2份原件，双方各执1份，每份原件具有同等法律效力。

（本页无正文，为保密协议之签署盖章页）

甲方： 

公司公章：

法定代表人或授权代表：            

乙方：

公司公章：

法定代表人或授权代表：