收购公司法律顾问合同

收购公司法律顾问合同

甲方：____________________

统一社会信用代码/身份证件号码：____________________

住所或联系地址：____________________

乙方：____________________

统一社会信用代码：____________________

住所：____________________

鉴于甲方拟收购____________________公司或其部分股权、资产及相关权益，现委托乙方提供专项法律顾问服务。双方经协商一致，订立本合同。

第一条 服务事项

1.乙方根据甲方收购项目的实际需要，提供法律尽职调查、交易结构分析、法律风险识别及解决方案建议；审阅、起草或修改意向书、保密协议、股权转让协议、资产收购协议、股东协议、交割文件及其他交易文件；参与交易谈判，就项目涉及的公司治理、股权及资产权属、债权债务、重大合同、劳动用工、知识产权、税务安排、监管审批及交割事项提供法律意见。

2.除双方另有书面约定外，乙方服务不包括财务审计、资产评估、税务鉴证、行业许可申请、商业尽职调查、技术鉴定、诉讼仲裁代理及交易完成后的持续法律服务。甲方需要乙方提供前述服务的，双方应另行确认服务范围、费用及完成期限。

第二条 服务方式与工作成果

1.乙方可通过书面意见、会议、电话、电子邮件或双方认可的其他方式提供服务。乙方应根据甲方提供的资料及时开展工作，并在合理期限内反馈审查意见、风险清单或交易文件修改稿。具体项目计划、阶段成果及提交时间由双方结合交易进展另行确认。

2.乙方出具的法律意见和风险提示以甲方、目标公司及相关交易方提供的资料和陈述为基础。对尚未核实或存在重大不确定性的事项，乙方应作出相应说明；甲方应结合商业、财务及其他专业意见独立作出交易决策。

第三条 甲方的权利与义务

1.甲方应及时、真实、完整地提供与项目有关的资料、文件、授权及背景信息，并对资料的真实性、合法性和完整性负责。甲方不得故意隐瞒可能影响交易判断的重大事实。

2.甲方应指定项目联系人____________________，负责资料传递、意见确认和日常沟通。甲方对乙方提出的补充资料要求应在合理期限内作出回应；因资料迟延、不完整或信息不真实导致的工作延误、判断偏差或损失，乙方在其过错范围外不承担责任。

3.甲方有权了解工作进展，要求乙方说明重大风险及处理建议，并对交易文件及关键法律安排作出最终确认。未经甲方书面授权，乙方不得代表甲方签署交易文件或作出承诺。

第四条 乙方的权利与义务

1.乙方应按照适用法律法规及律师执业规范，勤勉、审慎地履行本合同项下义务，对甲方提出的事项及时处理，并就已知的重大法律风险向甲方作出明确提示。

2.乙方应合理安排具备相应经验的人员参与项目。未经甲方同意，乙方不得将主要工作转委托给无关第三方；因调查、审计、评估或其他专业事项确需聘请第三方的，乙方应事先告知甲方，相关费用由双方另行约定。

3.乙方不保证交易必然完成、不对目标公司的经营业绩或商业回报作出承诺，也不代替甲方进行商业判断。涉及政府审批、登记备案、第三方同意或其他外部条件的，乙方应协助甲方识别要求，但结果以有权机关或相关主体的决定为准。

第五条 费用及支付

1.本项目法律服务费为人民币____________________元（大写：____________________），支付方式为：本合同生效后____日内支付人民币____________________元；____________________完成后____日内支付人民币____________________元；余款人民币____________________元于____________________支付。

2.上述费用是否含增值税及税率为：____________________。因甲方临时增加服务范围、交易结构发生重大变化、项目持续时间明显延长，或发生诉讼仲裁、异地出差等超出约定范围的事项，双方应就新增费用及必要支出另行书面确认。乙方因履行本合同发生的合理差旅、查询、翻译、公证、认证及第三方专业服务费用，由____________________承担。

3.甲方逾期付款的，乙方有权书面催告；经催告后仍未支付且影响工作开展的，乙方可以暂停相应服务，但应采取合理措施避免甲方利益受到不必要损害。

第六条 保密与资料使用

1.乙方对在履行本合同过程中知悉的甲方、目标公司及交易相关方的商业秘密、未公开信息、个人信息和交易安排负有保密义务，除为履行本合同所必需或法律法规、监管要求、司法机关要求披露外，不得向无关第三方披露。

2.乙方因项目需要向其项目人员、依法聘请的专业机构或依法负有保密义务的服务人员提供资料时，应以必要范围为限并采取合理保密措施。项目结束或甲方要求时，乙方应按照甲方要求返还、删除或妥善处理甲方提供的资料，但法律法规或执业档案要求留存的除外。

3.甲方同样应对乙方提供的未公开法律意见、工作成果及内部资料承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向无关第三方传播或用于本项目之外的目的，但向甲方关联方、投资人、融资机构、审计评估机构或监管机关披露且其承担相应保密义务的除外。

第七条 利益冲突与责任

1.乙方应在接受委托前及服务期间进行合理的利益冲突审查。如发现可能影响独立履职的利益冲突，乙方应及时告知甲方，并依法依规采取回避、取得必要同意或终止相关服务等措施。

2.因乙方故意或重大过失直接造成甲方实际损失的，乙方依法承担相应赔偿责任；因甲方自身原因、第三方原因、不可归责于乙方的审批或登记结果，或甲方未采纳乙方已明确提示的风险所造成的损失，乙方不承担责任。乙方不对交易收益、融资结果、目标公司未来经营状况或其他商业结果承担保证责任。

第八条 合同期限、解除及争议解决

1.本合同期限自____年____月____日起至____年____月____日止；如收购项目在期限届满前尚未完成，双方可书面延长。项目已完成交割或甲方书面确认项目终止的，乙方完成已承诺的收尾工作后，本合同终止。

2.任何一方严重违反本合同，经另一方书面催告后在合理期限内仍未改正的，守约方有权解除合同。甲方提前解除的，应支付乙方截至解除日已完成工作的相应费用及已发生的合理支出；乙方无正当理由提前解除的，应妥善完成交接，不得无故损害甲方权益。保密、费用结算及责任承担条款不因合同解除而当然失效。

3.因本合同发生争议，双方应先行协商；协商不成的，任一方可向____________________有管辖权的人民法院提起诉讼。选择的法院应与争议具有法律允许的实际联系。

4.本合同未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。本合同经双方授权代表签字或盖章后生效；依法或依交易安排还需审批、登记、备案或第三方同意的，不影响相关法定程序的独立效力。