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股东会决议无效或被撤销的法律风险都包含哪些?

2020-05-20 13:59

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2020-05-20回复

1、股东会决议无效。股东会决议内容违反法律、行政法规的自始无效,如:股东会决议将公司法规定修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过而改为二分之一,则因股东会的决议内容违反了公司法的强制性规定而无效。 2、股东会决议被撤销。可撤销的的情形有三种:一是会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规;二是会议召集程序、表决方式违反公司章程;三是股东会决议内容违反公司章程。对于可撤销的情形,股东可在决议作出后的六十日内要求法院撤销。因此公司作出股东会决议时,应遵守法律和章程的规定,以免决议无效或被撤销。

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公司法股东会决议无效的情形: 1、确认公司决议效力之诉包括确认决议无效、确认决议有效两种诉讼类型实践中,确认公司决议无效之诉是公司法领域诉讼案件的常见类型。关于确认决议无效,《公司法》第二十二条第一款规定,“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”与之相对的是,在《公司法司法解释四》出台之前,法律和司法解释并未明确规定可以请求确认公司决议有效,因此以确认公司决议有效为诉讼请求的案件也较为少见。《公司法司法解释四》第一条明确规定,符合条件的原告既可请求确认公司决议无效,也可请求确认公司决议有效。可以预见的是,今后确认决议有效的诉讼数量将会明显增长。 2、六类主体可提确认公司决议效力之诉根据《公司法司法解释四》第一条的规定,无论是针对股东会决议,还是董事会决议,都有六类主体可以作为原告,提起确认公司决议效力之诉。这六类主体包括:公司股东、董事、监事,可以针对任何公司决议的效力提起确认之诉;公司高级管理人员、职工、债权人,仅可针对与之有直接利害关系的公司决议的效力提起确认之诉。特别值得注意的是:股东不仅可以请求确认股东会决议的效力,也可以请求确认董事会决议的效力;董事不仅可以请求确认董事会决议的效力,还可以请求确认股东会决议的效力。另外,根据《公司法司法解释四》第三条的规定,确认公司决议效力的案件,应列公司为被告。 3、实践中,五类公司决议会被法院认定无效 (1)非法解除股东资格的公司决议 (2)非法变更股东出资额和持股比例的公司决议 (3)侵犯股东法定权利的公司决议 (4)损害公司或公司债权人利益的公司决议《公司法》第二十条第一款规定,“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”因此,损害公司利益或过度损害公司债权人利益的公司决议应认定为无效。 (5)不具有股东(董事)资格的主体作出的股东会(董事会)决议 4、确认公司决议有效,应以有关主体对公司决议的效力持有异议为前提。

张丽丽律师

北京市京师律师事务所

根据相关规定,违反相关规定股东大会或者股东大会、董事会会议召集程序的,按规定处理。相关部门一般不支持会议召集程序或者表决方式只有轻微缺陷,对决议没有实质性影响的。

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