XX收购与兼并

兼并通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。 区别如下： 1、在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让； 2、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险； 3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产，而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

在通常用法中，“合并”和“收购”的区别并没有那么大，“合并”听起来比较“平等”，没有“大买下小”的意思。虽然说 merger、 acqisition、 consolidation、combination在意思上有细微的差别，但就像“确定、一定以及肯定”一样，差不多是可以互换的同义词。事实上，英美律师在起草合约时，也会把这几个词并列。而美国法律或判例对这几个词的解释也比较灵活，并没有非常明确的界限。不过“合并”和“收购”在财经媒体的报道中多少还是有一些区别，尽管并不严格： （1）在敌意收购（即管理层不合作）时，不会称双方是“合并”； （2）两家公司强弱分明，一般不会称双方是“合并”；比如Google收购 Yotbe，不会有人说两家公司合并； （3）小公司“蛇吞象”，利用杠杆收购大公司，即 LeveragedByot，一般也不称作“合并”； （4）两家公司规模相近，使用换股手段合为一家时，一般称为“合并”；事实上，被称作“合并”的交易往往都涉及换股； （5）吸收合并的情况一般称作“收购”（继续存续的A收购注销的B）；新设合并的情况一般称作“合并”（ A、B不再存续，并入新设的C）。