公司人格否认又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为了阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人和社会公众的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格，及突破公司的有限责任原则，责令公司的股东对公司债权人或社会公众利益直接负责，以实现公平、正义的价值目标，维护公司法律制度可持续运作的一种法律措施或法律制度。

《公司法》

第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司人格否认诉讼的适用标准

当前，关于公司人格否认制度的实施实践中比较尴尬，一方面，我国目前存在大量的股东滥用公司人格独立和股东有限责任的法律地位损害公司债权人利益的情形，如一套人马几块牌子的壳子公司、家庭公司、夫妻公司、母子公司等，这些公司相当一部分被股东滥用，许多公司确实存在股东滥用公司人格损害公司债权人利益的情形，但是实践中无法有效地利用公司人格否认制度来保障债务人利益；另一方面，司法实践中，各地法院由于业务能力以及立法规定模糊等客观原因导致各级法院未能有效地适用公司人格否认制度，从而保护债权人利益，维护交易安全及法律公正，因此探寻适用公司人格否认制度适用的标准，并将该标准立法化，是摆在我国立法机关的重要命题，笔者总结目前学术界的不同观点，提出适用公司人格否认的主客观要件如下：

1、前提要件

公司人格否认的前提是公司必须合法成立，依法取得公司法人资格。没有依法成立的公司或虽依法成立的公司但已经不符合公司存续要件的公司，当然不能适用公司人格否认。

2、行为要件

行为要件主要指股东实施了滥用公司人格独立和股东责任有限的法律地位的客观行为。综合来看，下列情形可以判定为股东滥用公司人格的客观行为：

（1）混同，包括财产混同或人格混同或业务混同

A财产混同：公司营业场所、主要设施、公司资本、公司财产利益一体化，互相混合使用无法分开。公司财产混同还可表现为公司的盈利与股东的收益之间没有区别，公司财务混乱，无法有效区分公司财产或个人财产，股东借此非法转移财产、逃避债务或责任。

B人格混同：公司与股东或公司与其它公司之间已混为一体没有严格区分，名为公司实为个人等，属于公司人格混同。实践中如一套人马多块牌子、一人组建多个公司、相互控制的母子公司等情形属人格混同。

C业务混同：公司与股东或公司与其它公司从事相同业务，公司的交易行为及交易价格无法独立掌控；交易资金、公司业务无真实记录，公司在客观上丧失独立性。

（2）利用公司法人人格规避合同义务

实践中股东滥用公司人格，以公司名义承担与公司并不相称的风险，造成股东享受利益，公司独立承担风险的状况。表现为：

A以逃避债务为目的，转移资产，终止原公司，另设新公司实现逃债目的，属典型的滥用公司法人人格的行为。

B利用债权人对公司人格的信赖，以公司为工具，在交易中骗取利益。

C规避契约上的不作为义务。

（3）虚拟股东

虚拟股东是指公司的股东人数没有达到法定人数，股东采取虚拟等方法使公司股东人数达到法定标准，实际仍为个人控制的情形。实践中，比较常见的有夫妻公司、家庭公司等形式5。

3、结果要件

股东的滥用公司人格的行为已经造成债权人利益或社会公共利益遭受损害，该种损害的直接表现为公司无法清偿公司债务致使债权人利益受损。如果公司的财产足以清除债务，则不得适用公司人格否认。

4、因果关系

股东滥用公司人格行为与债权人或社会公共利益遭受损失之间必须有内在的、必然的因果关系。即正是因为股东滥用公司人格的行为导致债权人的利益遭受损失，否则不得适用公司人格否认。