《合伙企业法》规定,有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。按期足额出资是有限合伙人必须履行的义务,因此有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。合伙人未按照协议的约定履行缴纳出资义务的,首先应当承担补缴出资的义务,同时还应对其他合伙人承担违约责任。
1.承担有限责任的主体。
有限合伙企业的有限二字,其实是从有限合伙人这个角度来讲的,是有限合伙人的有限责任,并不是指合伙企业本身承担有限责任。作为有限合伙企业而言,它依然应承担无限责任,应当以企业的全部财产清偿其债务(合伙企业法第三十八条)。
2.承担有限责任的对象。
有限合伙人承担有限责任的对象仅限于合伙企业对外所负担的债务,至于有限合伙人给合伙企业造成损失时,则应对其承担无限责任。
3.承担有限责任的方式。
有限合伙人的有限责任是一种间接责任,即有限合伙人不是直接向合伙企业的债权人清偿债务(合伙企业的债权人原则上也不能起诉有限合伙人),而是通过向合伙企业履行出资义务,间接地对合伙企业的债权人承担责任。换言之,有限合伙企业扮演了有限合伙人与合伙企业债权人之间的隔离带,有限合伙人的有限责任其实是对合伙企业的责任。
4.承担有限责任的上限。
有限合伙人以其认缴的出资额为限,对合伙企业债务承担责任。只要有限合伙人履行了其出资义务,即便合伙企业的全部财产不足以清偿企业的到期债务,合伙企业的债权人也不得要求有限合伙人承担责任。在这个意义上,有限合伙人与公司的股东十分类似,二者均是以出资额为限承担投资风险。纵然企业经营失败,有限合伙人或股东至多损失其出资,不会累及他们在出资以外的财产
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