去私募基金管理协会做备案，备案通过都是可以发行的。

一、证券公司发行私募基金子公司的规章

1、证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

2、每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家，且当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。

3、证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司，不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。

4、私募子公司下设基金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权。

5、私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。

6、私募基金子公司及其下设基金管理机构实行负面清单制。

7、证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制。8、私募基金子公司统一由中证协实行自律管理。

(二)、私募子公司不得合资设立

根据中证协发布的该规范文件，其中最引人瞩目的一条就是证券公司设立私募子公司的股东及出资问题，规范文件明确约定：证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。

证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。

“该条规定有两层意思。”某券商另类投资公司负责人分析说，一层意思是说，券商设立私募子公司必须全资，不能引进其他社会资金和股东；另一层意思是说，券商设立私募子公司必须全资，且不能采取代持等方式，这一点主要是对私募公司内部的，因为很多券商子公司都在考虑管理层持股等激励机制。

据券商中国记者了解，目前券商设立的私募基金性质的投资公司，也基本都是券商全资，股东也都是券商自身单一股东，并无其他股东。“业内可能有考虑引进外部资金或股东的，但与监管层沟通后也都没了下文，该文件的正式出台，也就是引进外部股东根本不可能了。”一位券商合规负责人介绍说。

引进其他资金或股东不行，但内部代持等方式在券商不少子公司中却早已呈萌芽之势。用一位不愿具名的券商董事长的话说就是，现在像**证券、**证券、**证券等都在变通方式实施管理层持股或员工持股，以激励管理层和员工，单一券商业务子公司在机制上更应灵活。

与券商不得合资设立私募子公司相对应的，规范文件还要求券商应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

对同业竞争问题也做了约定，要求每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家，且应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。