1、公司合并是指两个或者两个以上的公司不经过清算程序,按照法定程序直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三种便利:(一)公司债务转移被消灭的公司不需要债权人的同意,由被消灭的公司直接继承;(2)被消灭公司的法人资格在合并完成后可以不经清算程序直接消灭;(3)合并是一种公司行为,只要股东(股东大会)能够通过,就不需要征求每个股东的意见。但是,这些便利可能损害债权人和公司股东的利益。因此,《公司法》规定了严格的合并程序
(1)签订合并协议(2)编制资产负债表和财产清单(3)合并决议(1)有限责任公司股东会作出合并决议时,股份有限公司股东大会作出合并决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,(四)债权人通知书公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人可以自收到通知之日起三十日内,未接到通知的,自公告之日起四十五日内,要求公司清偿债务或者提供相应的担保(五)依法登记(二)合并各方债权债务的承担(一)公司合并时,合并各方的债权债务,由合并后继续存续的公司或者新设立的公司继承。
(2)司法解释(2010年新)
①企业合并时,公告通知债权人。合并后,债权人就原资产管理人(投资者)隐瞒或者遗漏的债务向合并方提起诉讼。债权人在公告期间申报债务的,合并方承担民事责任后,可以向被合并企业原资产管理人(投资者)追偿。债权人在公告期间未申报债权的,合并方不承担民事责任。人民法院可以通知债权人分别起诉被合并企业的原资产管理人(投资者)
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公司合并前债务谁承担内蒙古在线咨询 2023-03-18由合并后存续的公司或者新设的公司承担。 根据法律规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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公司合并债务如何承担?新疆在线咨询 2022-08-26企业吸收合并后,被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业进行吸收合并时,参照《》的有关规定,公告通知了。企业吸收合并后,债券人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的,如债权人在公告期内申报过该笔债权,兼并方在承担后,可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权,则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人