破产清算资不抵债很正常，若是资产能够偿还全部债务，就不用进行破产程序了。此时债务应当由公司资产承担，原则上与股东无关。未经依法清算的，不得注销。

一、在公司注销后由谁承担债务

以下情况股东要承担债务责任

（一）股东出资瑕疵

《公司法》司法解释二第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

（二）股东抽逃资本

如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司履约能力不足，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体资格，由股东承担全部的法律责任。

（三）公司清算程序不合法

根据法律规定，注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。

1、公司解散后恶意处置公司财产，股东对公司债务应承担相应赔偿责任；

2、公司未经清算或进行虚假清算，给债权人造成损失的，亦需为公司债务承担清偿责任。

3、清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的；

4、未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的；

5、公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的。

二、公司解散清算与破产清算区别是什么

公司解散清算与破产清算区别：

1、清算原因不同。公司解散清算的原因包括：营业期届满、公司章程规定的解散原因、股东大会决议解散、吊销执照或责令关闭等。；破产清算的原因是公司资不抵债，无法清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力；

2、清算程序不同。解散清算按照《中华人民共和国公司法》规定的程序进行，具有很大的任意性。公司可以自行清算，也可以在公司不能自行清算时，债权人或者股东向法院申请强制清算；破产清算应严格按照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性；

3、清算组成员组成不同。解散清算可以由公司股东为清算人，需要法院强制清算的，由法院依法指定清算组成员；破产清算只能由法院按照《企业破产法》的规定，从破产管理人员名单中选择法定程序和方法；

4、债权人的作用各不相同。在公司解散清算中，债权人地位被动，清算程序由清算组掌握；在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的重大事项，决定破产财产的分配和处理方案。

三、自然人独资有限公司破产后怎么办

自然人独资的有限公司破产后，所欠款项按照规定进行清算。难以区分自然人的个人财产与公司资产的，实践中要求自然人仅就这一财产范围内由自然人承担连带责任。破产的基本流程有以下七步：

1、破产申请，由债权人或债务人自向法院申请破产；

2、立案审查，法院做出是否受理的决定；

3、案件受理，如果受理，法院应依法通知所有债权人；

4、案件受理后的工作，债权的申报与登记；

5、债权人会议，组成债权人会议，并就整顿与和解协议讨论；

6、破产和解，如果达成和解协议，破产程序中止，公司继续经营；

7、企业整顿，破产宣告，破产清算，裁定破产程序终结，企业注销登记。