一、结构设计的综合效益原则
企业开展并购活动,虽然直接动因各不相同,但基本目的却是一致的,即通过资本结合,实现业务整合,以达到综合效益最大化,包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。所以,并购的成功与否不只是交易的实现,更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。因此,在为企业设计并购结构时,不单要考虑资本的接收,更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。
二、系统化原则
结构设计通常要涉及六个大的方面:第一,法律:包括购并企业所在国家的法律环境(商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等)、不同购并方式的法律条件、企业内部法律(如公司章程等)。第二,财务:包括企业财务(资产、负债、税项、现金流量等)和购并活动本身的财务(价格、支付方式,融资方式、规模、成本等)。第三,人员:包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等。第四,市场网络(营销网、信息网、客户群等)。第五,特殊资源:包括专有技术(Know一How),独特的自然资源、政府支持等。第六,环境:即企业所处的“关系网”(股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等)。
这六大方面中,法律和财务通常是结构设计的核心。事实上,在有些收购活动中,人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。例如1989年底,中国航空技术进出口公司收购美国西雅图MAMCO公司旗下一家生产商用飞机配件的企业,因财务设计较好,双方很快签约,但不久,该交易被美国政府所属的外国人投资调查委员会以涉及尖端技术为由,引入“危及国家安全”的法案,予以否决,并强迫中航技出售已购得的股票。又如一家日本公司收购一家有政府订货的美国公司,但因对此特殊“资源”未做深入调查、买后方知,该公司必须为SCORP(小型企业)才能承接政府合约,但外国企业任股东的公司不符合“小型企业”的资格。因此,并购后该公司不但使特殊资源(政府订货)消失,且还可能要赔偿对政府的违约金。
三、创新原则
企业购并如同定做异型服装,千差万别,由此决定结构设计是具有挑战性的工作,企业参与并购的目的各不相同,目标企业的状况各异,不同国家、地区、行业的企业所处的法律环境亦存在很大差异,加之许多企业对并购具有高度防备,因此,结构设计中创新就显得尤为重要。所谓创新就是在复杂的条件约束下,找出买卖双方的契合点,或在现有的法律结构的缝隙中寻找出实现并购的最佳(最经济、最易实现)途径或构建反并购的屏障。事实上,目前存在的多数并购模式或反并购模式都是既往投资银行专业人员在结构设计中创新的结果,如间接收购、杠杆收购、表决权信托以及反收购中的“毒丸”(Poison
Pill)计划、死亡换股(DeadSwap)、财产锁定(AssetsLock-p)等等。
四、稳健原则
并购活动通常是企业经营发展中的战略性行为,其成败得失对交易双方均有重大影响,甚至决定公司的存亡。因此,投资银行作为企业的经纪人或财务顾问,在帮助企业设计购并结构方案时,一定要把握稳健原则,把风险控制到最低水平。一般而言,战略性并购活动属于处心积虑之行为,往往处置慎重,考虑周详,务求圆满成功。而机会性购并活动,常常会因为某一方面的利益诱因(财务、技术等某一方面有利可图)而忽略了潜在风险。例如台湾宏基电脑以2亿台币收购美国康点(Conter
Point)以取得该公司的群用电脑技术和国际行销网络。但因事前对康点产品本身的竞争力及市场行销能力了解不够,加之业务整合中因缺少共识,导致技术开发人员流失,康点公司在收购后经营状况一路下滑,终至关闭。宏基电脑因此而遭受重大损失。与此例相反,日本富士通公司欲收购美国安代尔(Amdanl)公司,但对企业的技术开发能力把握不准,鉴于此,接受财务顾问建议,先购买该公司30%股份,但不参与经营只学习技术,待摸清情况后才买下了全部股权。通常购并活动中,在未完全搞清目标企业真实情况(有些方面很难在短期了解清楚)或交易双方对未来经营策略可能难以达成共识情况下,结构设计一般考虑分段购买或购买选择权(option)的方案,以有效控制交易风险。
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企业并购的原则有哪些企业并购需要遵循什么原则陕西在线咨询 2023-03-01企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。 企业并购的原则: 1、依法和依规原则。 2、实效原则。整合要以收到实际效果为基本准则 3、优势互补性原则。 4、可操作性原则。并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的。 5、系统性原则。并购整合本身就是一项系统工程,涉及到企业各种要素的整合。
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企业兼并的原则内容有哪些要实现并购江苏在线咨询 2021-12-21企业兼并的原则内容有: 一是遵循自愿、互利、有偿的原则; 以经济发展战略和产业政策为指导; 以优化产业、产品和企业组织结构为标准,注重实效; 4、妥善处理职工安置。 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定,公司合并可以吸收合并或者新合并。 一家公司吸收其他公司进行吸收合并,被吸收公司解散。两家以上公司合并成立新公司,合并各方解散。
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企业兼并的原则企业兼并企业的六大原则山西在线咨询 2023-06-051.企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导,使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动,实现生产要素的优化组合和合理流动。 2.企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则,在市场竞争中进行,实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。 3.企业兼并要注重实效,其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构,提高企业的整体素质和社会效益。 4.企业兼并除国家有
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企业并购的基本流程是什么?企业并购的基本原则安徽在线咨询 2022-11-26企业并购是我国企业运作和经营当中一种很常见的方式,主要是为了创造更大的经济利益。但是企业并购也是很容易产生纠纷的,按照流程来进行的话要好一点。北京美辰律师事务所李雁领律师解析。 一、企业并购的基本流程 1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通