[关键词]海外上市;公司章程;争议解决;适用法律2009年《境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)以《国务院关于股份有限公司境外募集上市的特别规定》为基础《公司法》(以下简称《特别规定》)[1],由原国务院证券委员会和原国家经济体制改革委员会共同制定,1994年8月27日公布施行。目前,“特别规定”和“必要规定”是规范境内企业境外发行股票、上市活动的主要法律文件。十多年来,《基本规定》在规范境外上市公司的组织和行为、完善公司治理结构、提高公司管理水平、维护境内外投资者合法权益等方面发挥了重要作用②但由于有关部门要求境外上市公司必须在公司章程中明确“必备条款”要求的内容,随着国内企业境外上市法律和实践的发展,《基本规定》的一些缺陷和不足逐渐暴露出来,值得学术界和监管机构关注[③本文以基本条款中的争议解决条款为研究对象,分析了相关条款在立法和实践中存在的问题,并提出了一些立法建议
基本条款第20章“争议解决”中只有一条,即第163条。本文的主要内容如下:
首先,本文所指的纠纷应为跨境证券纠纷,包括境外上市外资股股东与公司之间的纠纷,境外上市外资股股东与公司董事之间的纠纷,监事、经理或其他高级管理人员、境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或其他高级管理人员之间的纠纷外国股东与境内股东之间的纠纷有三种类型
第二,从法律性质来看,上述纠纷可以是基于公司章程规定的合同纠纷,也可以是涉及法定权利义务的侵权纠纷
第三,跨境证券纠纷的解决方式应因上市地点的不同而不同。具体而言,如果香港上市公司在境外上市,则应通过仲裁解决跨境证券纠纷,但涉及股东和股东登记的争议可以不经仲裁解决。公司在境外其他证券交易所上市的,跨境证券纠纷由国务院证券监督管理机构与境外有关证券监督管理机构协商解决;未达成有关谅解或者协议的,可以依照法律、行政法规的规定或者双方约定的方式解决。
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境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。 境外上市的优势有适用法律更易被各方接受、 审批程序更为简单、 可流通股票的范围广、 股权运作方便以及税务豁免等。... 更多>
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境外上市公司章程必备条款江苏在线咨询 2022-08-08第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经〔批准机关和批准文件名称〕批准,于〔设立日期〕,以发起方式〔或募集方式〕设立,于〔登记日期〕在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号码为:〔号码数字〕 公司的发起人
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到境外上市公司章程必备条款第71条规定如何?河南在线咨询 2022-09-05下列事项由大会以特别决议通过:XX增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)的修改;(五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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到境外上市公司章程必备条款第163条规定是什么?青海在线咨询 2022-09-05凡境外上市外资股与之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方式解决。到XX上市的公司,应当将下列内容载入公司章
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到境外上市公司章程必备条款第26条规定是什么?福建在线咨询 2022-09-05在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
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到境外上市公司章程必备条款是哪些?广东在线咨询 2022-07-30第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经[批准机关和批准文件名称]批准,于[设立日期],以发起方式[或募集方式]设立,于[登记日期]在[公司登记机关所在地名]工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号码为:[号码数字] 公司的发起人