外商以其在中国境内的独资公司或占控股地位的合资公司（以下简称外商投资企业）来进行并购是实践中最常见的方式。外商在以此种模式进行并购时应注意如下几点：

1、关于行业禁入。

中国的外商独资企业和合资企业虽然是中国法人，但由于其投资者的特殊身份，因此它在进行投资（此处为广义的解释，包括并购）时就受到了《外商投资产业指导目录》的限制。在属于国家限制外商直接投资的行业中，该公司注册资本中所有外商投资企业所占股本比例不得超过注册资本的25％，属于国家禁止外商投资的行业，外商投资企业不得做为此类公司的股东或发起人。因此这就避免了外商通过“曲线救国”规避法律的行为。前几年，外商为涉足中国的电信产业，通过设立中外合资企业，然后再以合资企业对“联通”进行投资，形成了所谓的“中中外”模式。但这种模式已被禁止，相关的清算工作已经完成。这种规避中国法律的行为不但给中方，也给外方带来了巨大的损失。

2、对于外商投资企业进行并购的资质要求。

并不是所有的外商投资企业均可以成为并购的主体，它在资质上必须具备如下条件：

（1）认缴出资额已经缴足；

（2）已经完成原审批项目；

（3）已经开始交纳企业所得。

只有这样的外商投资企业才有资格对其他企业进行并购。同时外商投资企业进行并购时仍受《公司法》的约束，对外累计投资额不得超过本企业净资产的50％。对于这些资质要求，登记审查机关将进行严格审查。在符合上述条件时，登记机关会出具该外商投资企业具备投资资格的证明。该投资资格证明是新公司进行登记时必不可少的文件之一。

国有独资公司－国有独资公司和国有独资企业的区别

（一）法律依据不同：国有独资企业遵循《全民所有制企业法》，国有独资公司遵循《公司法》。

（二）管理体系不同：国有独资企业由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长（经理）负责制，注重隶属关系；国有独资公司是以归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度为指引，建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。

（三）治理结构不同：国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。一般的国有企业董事会则由同级政府派出。国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派。

（四）管理者角色不同：国有独资企业的厂长（经理）是上级任命的，是企业法定代表人，在企业生产经营中处于中心地位。国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是一种聘用关系（委托代理关系）。