非上市公司收购流程怎么走-法师兄

非上市公司收购流程怎么走

来源：互联网时间： 2023-04-15 09:50:45 104 人看过

一、兼并与收购

兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

收购（Prchase）是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。

二、非上市公司收购流程

1、意向性洽谈

2、双方尽职调查

3、商定收购协议条款

4、双方股东会决议

5、签订正式收购协议

6、必要时还需审计、评估和出具相关法律意见书

7、涉及国资的，协议生效的必要条件是国资审批

8、涉及外资的审批

9、其他特殊项目涉及的政府审批

10、现金收购支付收购价款，其他方式收购按照协议办理相关支付手续

11、验资

12、工商变更

三、非上市公司收购流程需要注意什么

1、在收购的前期准备阶段，收购双方签订独家谈判协议，就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定。这样即可避免并购进程的随意性，又在收购前期谈判破裂的情况下保障了收购双方的利益。

2、尽职调查：收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

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