MBO收购

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  MBO收购

  MBO收购有哪些种类

  MBO收购有哪些种类?MBO收购是公司管理层融资购买本公司股份对公司进行回购。MBO收购根据不同的分类标准，可以分为不同的种类。根据管理层收购对象的不同，可以分为资产收购、股权收购两种。MBO收购即管理层收购的种类：1、根据管理层收购对象的不同，其常见的收购方式有资产收购、股权收购两种。资产收购又叫营业转让，是指经营者以现金、股票或其他有价证券为对价，收购卖方公司全部或实质全部的资产，资产除有形资产即不动产、机械设备、原材料等外，一般还包括无形资产如专利、许可、商标、商业秘密、技术。交易的直接结果是卖方公司资产转移给收购公司，交易的间接结果是卖方因出售资产而停止营业、进行清算并最终丧失主体资格。国外管理层收购中资产收购的对象一般是被收购企业的子公司和分支机构。股权收购是指经营者购买目标公司公开发行的普通有表决权股份达到控股比例，从而取得目标公司管理上控制权的行为。国企管理层收购公司股份一般是采取协议收购方式从公司原控股股东处取得。2、根据收购支付对价形式的不同，可将管理层收购分为现金收购、股票收购和综合证券收购。在股权收购中，如采用现金收购的方式，目标公司股东出售股权之后即退出目标公司，不再享有任何目标公司的股东权;如采股票收购方式收购股权，即成为换股收购，收购公司用本公司的股票换取

  2023-06-09

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  MBO收购概念定义

  MBO的产生背景是：1、当企业发展到一定时期，企业发展进入了一个稳定阶段，没有新的项目投资，表现为：营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定；2、由于股价没有波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，而提高年薪又将使代理成本上升；3、由于股价波幅减少，对股票投资者而言，股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望；4、管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了MBO收购方式。MBO收购股份一般要达到上市公司在外发行股份的90%以上，之后再对股权结构进行进一步集中，保证管理层和中介机构对公司的私有化，最终目标是全部收购完成后公司下市(目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者)。由于MBO收购必须要使用被收购企业的现金来支付部分收购资金，所以收购人除管理层外其余的股东必须是关联交易人，否则其他股东将因此而受到经济损失。因此当企业进行MBO收购时，其他股东必然要求获得同等待遇或选择卖出股票，其最终结果是：当MBO收购完成后，被收购公司必然变成私有化公司。我国呢?一些企业在实施MBO的过程中,为了获得较低的收购价格,不惜采用调剂或隐藏利润的方法来扩大帐面

  2023-06-05

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  MBO运作程序机制

  管理层收购MBO(MａｎａｇｅｍｅｎｔBｕｙｏｕｔ,)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。MBO主要是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益的一种收购行为。由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。目前,我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法,MBO在我国是近两年出现的新生事物。直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的

  2023-06-05

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  MBO运作的主要环节

  管理层收购MBO(ManagementByot)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。MBO主要是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益的一种收购行为。由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。目前,我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法,MBO在我国是近两年出现的新生事物。直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选

  2023-06-05

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  MBO收购的法律风险

  MBO是指被收购公司的管理层通过购买本公司的股份来改变本公司所有权结构和资产结构，从而达到重组目的一种收购行为。目前，我国MBO主要存在于上市公司国有股的协议收购中，其主要目的就是改变公司资本的所有权结构，从根本上体现管理层的实际控制。从我国关于协议收购的现行法律、法规、规范性文件的规定可以看出，MBO目前还没有专门的实施规则，仅有原则上的许可性规定。法律风险存在的环节由于操作缺乏透明度，MBO已经在股权定价、资金筹集等方面招致众多议论。尽管根据《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，MBO可操作性有所增强，但在我国，因国有资产产权改革是个比较敏感的话题，所以参与者必须小心翼翼，否则会遇到一些法律障碍，简单地逾越只能是暂时的，而且会为今后带来许多难以预测的风险和麻烦。MBO法律风险主要存在于资金和定价两个环节。其一，MBO融资一般需要将所收购的国有股进行质押融资。根据2001年10月25日《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，“国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押”。虽然，该《通知》是根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》制定的，但其仍然对“上市公司国有股质押”具有约束力。依照该规定，凡是用国有股质押贷款来

  2023-06-05

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  什么是真正的MBO收购

  MBO的产生背景是：1、当企业发展到一定时期，企业发展进入了一个稳定阶段，没有新的项目投资，表现为：营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定;2、由于股价没有波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，而提高年薪又将使代理成本上升;3、由于股价波幅减少，对股票投资者而言，股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望;4、管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间;在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了MBO收购方式。MBO收购股份一般要达到上市公司在外发行股份的90%以上，之后再对股权结构进行进一步集中，保证管理层和中介机构对公司的私有化，最终目标是全部收购完成后公司下市(目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者)。由于MBO收购必须要使用被收购企业的现金来支付部分收购资金，所以收购人除管理层外其余的股东必须是关联交易人，否则其他股东将因此而受到经济损失。因此当企业进行MBO收购时，其他股东必然要求获得同等待遇或选择卖出股票，其最终结果是：当MBO收购完成后，被收购公司必然变成私有化公司。我国呢?一些企业在实施MBO的过程中,为了获得较低的收购价格,不惜采用调剂或隐藏利润的方法来扩大帐面

  2023-06-05

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  MBO收购资金从哪来

  随着国有股转让审批的重新启动，不少国有上市公司的管理层对MBO(管理层收购)跃跃欲试。近期佛塑股份和胜利股份即相继公告了各自的MBO方案。但是要想成为大股东，对于大部分公司管理层或员工来说，成千万、上亿元的收购资金又从哪里来呢?从以往几家较早实施和现在正准备实施MBO的上市公司来看，向金融机构贷款是一种普遍方法，但许多公司并未披露。如2001年初，粤美的管理层通过设立美托公司受让上市公司1.07亿法人股而成为第一大股东，而当时美托注册资本仅1000余万元，收购粤美的股权却需3亿多元，于是美托采取将所持上市公司股权向当地信用社进行质押贷款方法。但对这一事实有关方面在当时似乎还遮遮掩掩，并未立即予以披露。又如佛塑股份，该公司现任高管层等22名自然人出资成立的佛山富硕宏信投资有限公司以2.95元/股的价格受让上市公司1.1亿股，成为第二大股东，转让总金额3.25亿元，以此计算，富硕宏信平均每名股东需出资1454.5万元，而该公司注册资本仅2000余万元。日前富硕宏信已支付首期转让金2236万元，在股权过户前还得再付1.37亿元。对支付首期转让款后余下的3亿多元，富硕宏信在公告中明确表示，拟通过股东出资或向金融机构融资解决。而胜利股份MBO方案是由上市公司高层等43名自然人设立的一家投资公司

  2023-06-05

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  MBO系列谈之五：MBO的收购主体要求

  所谓MBO，进行收购的主体自然是管理者，但对于什么样的管理者才有资格进行MBO收购，这在法律上是有规定的。管理者收购中收购主体是否符合法律要求是收购行为有效性的关键，任何管理者在进行MBO之前都必须首先考虑自身是否符合MBO收购主体的资格要求。在我国，管理者收购中的收购者必须是原企业的从业人员，主要为原企业的高级管理人员。同时，收购的管理者不是我国法律、法规禁止进行商业营利活动的自然人。对于MBO主体资格要求具体有以下几点：收购主体必须是原企业的员工，主要为原企业的高级管理人员在管理者收购中，鉴于目前小型国企业和集体企业经营上的困难，一些地方政府和行业管理部门有一些优惠性的措施。同时管理者收购会涉及到企业的核心商业秘密。如果不是原企业管理人员则不能享受优惠政策和获取相应秘密。法律、行政法规禁止从事商业营利人员不能作为收购的主体按国家工商局企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定，国家公务员、军人、审判机关、检察机关在职干部等特殊人员禁止从事商业营利活动。如果这些特殊身份人员，在特殊身份没有辞去之前，利用管理者收购的方式收购了企业，则这种收购是无效的。法律规定的其他不能参加收购的人员根据我国《公司法》和《国家工商局企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定》，对于在原企业被吊

  2023-06-05

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  MBO系列谈之四：MBO的收购客体要求

  随着一系列关于管理层激励政策的颁布和包括信托法律体系在内的金融工具的建立和完善使得MBO在普遍意义上具备了较强的操作性，在此前提下，研究哪些企业适合进行MBO就具有了现实意义。MBO作为企业制度变革的一种工具，在实施过程中还存在一定的企业内部和外部两方面的风险。要想MBO尽可能的成功实施，就应该考虑一些规避这些风险的策略，研究适合MBO收购的客体要素就是很重要的环节。MBO的收购客体是指被收购的企业，什么样的企业适合MBO收购呢?管理者收购中收购客体是否符合一定的条件是收购行为能否顺利成功的重要影响因素，任何管理者在进行MBO之前都必须首先考虑所收购的企业是否符合MBO收购客体的基本格要求。考虑国内企业内外部环境的特殊性，对MBO客体进行分析时，除了一系列MBO客体的财务数据定量分析，还应重点分析MBO客体以下几个方面的要求：MBO客体是否具备发展前景与内在价值企业价值是我们分析MBO客体的最重要因素，也是进行管理层收购的前提。MBO客体所处行业最好是倾向于成熟产业，且企业债务负担不是很重。由于管理层收购中的资金清偿不论用股权分红，还是股权增值，最终都依赖企业的发展，所以MBO客体一定要有价值。该企业应具备管理效益的空间，只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大差异时，实施

  2023-06-05

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  MBO收购方资金来源解析

  就我观察，目前实施MBO项目而设立的收购方资金来源主要有三个方面：一、商业银行的过桥贷款，此类情况比较多，但目前我国的银行还不是太接受过桥贷款，一般要求企业的资质比较好，现金流比较充沛。二、企业管理层自有资金进行解决，此类情况不是太多，因为就目前我国的情况来看，经理层的收入还达不到收购的资金量的要求，不是太多。倒是通过旁门左道借来资金，进行虚假交易，很可能资金就是来源于自己企业，属于违规操作。三、信托、投资公司提供的短期拆借资金，目前此类情况逐渐兴起，一般是信托或投资公司先收购标的股权，同时管理层承诺在规定的期限内（一般为一年）从信托或投资公司手中赎回，是商业银行过桥贷款的变体。

  2023-06-05

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