公司分立合并时债务的承担方式有何规定-法师兄

公司分立合并时债务的承担方式有何规定

来源：法律编辑整理时间： 2023-09-07 20:25:34 400 人看过

一、公司分立合并时债务的承担方式有何规定

公司分立合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《中华人民共和国民法典》第六十七条

法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

《中华人民共和国公司法》第一百七十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司分立的两种形式是什么

公司分立的两种形式是：

1．新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。

2．派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

三、公司分立需要登记吗

公司分立需要登记。公司分立时，要办理相应的登记，公司分立而存续的公司，如果登记事项发生变化的，要办理变更登记。而公司分立而成立的新公司，要办理设立登记。公司需分立的，公司股东会作出决议，并履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。公司分立登记流程是：

1．应当自公告之日起45日后申请登记；

2．提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明；

3．公司登记机关予以审查后，发给营业执照。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第九章　公司合并、分立、增资、减资　　第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多法律综合知识相关文章

法律综合知识
公司分立后的债务承担方是谁，公司分立程序

一、公司分立后的债务承担方是谁1、公司分立后的债务承担方一般是分立后的法人根据《民法典》第六十七条【法人合并、分立后权利义务的享有和承担】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。2、分立公司需要遵守的规定《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决

2024-01-06

236人看过
分公司
公司承担分公司债务的法律规定

分公司和总公司之间不应承担连带责任。连带责任的承担应该是在平等的民事主体之间，而分公司和总公司并非平等的民事主体，而是具有隶属关系，所以，两者之间不存在承担连带责任的基础;其次，连带责任的承担必须有法律的明确规定或者合同的明确约定，否则便缺乏依据。分公司是总公司的分支机构，代表总公司对外从事民事活动，其行为的后果由总公司承担;其次，由于分公司的财产归属于总公司，即使分公司有能力承担部分或全部责任的话，实际的和最终的责任承担者还是总公司。一、分公司负责人需要承担哪些责任分公司负责人在法律上一般不对外承担责任，只是相当于总公司一个部门。分公司不具有企业法人资格。分公司的经营范围一般不得超过总公司的经营范围。故法律上，分公司的负责人的权限亦受总公司的章程的约束。分公司不对总公司承担责任。分公司的财产归属于总公司，没有自己独立的财产，与总公司在经济上是统一核算的，其在经营活动中的负债由总公司负责清

2023-03-06

200人看过
债权人
探究并存的债务承担方式

并存债务承担是指债务人并不脱离合同关系，而由第三人加入到合同关系当中，与债务人共同承担合同义务。在加入债务人时，无需债权人同意，因为新增债务人，对债权人多了一层保障，有利无弊。但是债务人应当通知债权人。第三人加入债务以后，即和原债务人同样，具有向债权人清偿债务的义务。公司注销后，股东对公司债务承担债务吗？首先，公司与股东的关系是合同关系，一般情况下是不承担责任的。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。其次，下列情况可能要突破见合同的相对性，适用法人人格否认制度。第一，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任第二，如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金

2023-07-12

470人看过
债权人
企业合并后债务承担方式的探讨

根据我国《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清算后的债务如何承担清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如发现公司财产能够清偿公司债务的，应分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务，然后将剩余财产在法人出资人之间按出资比例分配；如果发现公司资不抵债的；应当立即向人民法院申请宣告破产。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2023-07-06

88人看过

债权人
承担公司注销后债务的合法方式

公司注销后债务由股东承担。注销后，债务清算组应当核实债权。经公告，债权人未在45天内申请债权的，视为自动放弃。没有公告、清算的，由股东承担法律责任。清算组应在清算期间通知并公告债权人，公司债权人应向清算组申报债权。公司只有在清算程序完成后才能申请注销登记。区分具体情况，将有以下债务偿还方式：1、公司股东滥用股东权逃避债务，应承担连带责任；2、为了逃避债务，股东往往在转让财产后恶意取消公司或取消公司。公司注销后的债务由谁承担公司进行破产清算的，以其资产承担债务，如果资产不足以清偿债务的，剩下的债务公司不需要承担，因此公司注销后的债务一般是不需要再承担的。《公司法》第一百八十五条债权人申报债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并

2023-07-11

404人看过
债权人
债务分担方式对企业合并的影响

1、企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。2、企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。3、企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。公司分立后债务如何承担？公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2023-07-03

307人看过
法律综合知识
公司兼并后公司债务由哪方承担

公司兼并后公司债务由合并后存续的公司或者新设的公司承担。公司合并的方式有吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司兼并后公司债务由哪方承担的法律依据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第九章　公司合并、分立、增资、减资　　第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2022-07-09

324人看过
法律综合知识
公司合并时，合并前的债权债务如何？

公司合并后，债权债务关系转移给合并后的公司。合并后的公司必须无条件接受因合并而消灭的公司的全部债权和债务，有权对原来公司的债权进行清理并予以收取，同时有义务清偿原公司的债务。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2024-05-04

74人看过

公司债务
公司债务责任分担方式

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。但是在特殊情形下，股东会对公司的债务承担连带责任，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。子公司债务母公司是否承担责任1、母公司一般无需对子公司债务承担责任。因为母公司与子公司虽然在事实上存在控制关系，但是在法律上子公司与母公司均具有法人资格，依法独立承担民事责任。法人以其全部财产独立承担债务，因此母公司对子公司的债务不承担责任。2、法律依据：《公司法》第十四条，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。二、母公司债务子公司需要承担母公司债务子

2023-07-03

163人看过
公司合并
公司合并前的债权债务在合并后承担的问题

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。法律咨询：公司合并前的债权债务在合并后承担问题的咨询问：我市有两家生产工业磨具的企业，一家是市磨具有限公司，另一个是市砂轮产品有限公司。磨具有限公司是省级重点企业，企业效益好，连年获行业优秀企业称号，产品畅销海内外，急需扩大生产规模;而砂轮产品有限公司由于经营不善，虽有先进的机器设备，但开工不足，市政府为了振兴地方经济，决定将两家公司合并，双方经协商签订了合并协议，砂轮公司被磨具公司吸收，协议签订后，磨具公司的股东因砂轮公司承担债务过多，部分要求公司购回所持股份，但被磨具公司拒绝，公司董事会声称：本公司继续存在，股东无权要求购回所持股份。遂后股东大会对是否批准合并协议进行表决，结果股东大会予以否决，但市政府以拒绝合并不利于地方经济发展和社会稳定，发文给磨具公司，要求必须予以合并。公司董事会研究决定最后合并砂轮公司，但发出公告，两公司合并后，不承担

2023-06-05

482人看过
法律综合知识
分公司注销债务用哪些方式承担

一、分公司注销债务用哪些方式承担分公司注销债务承担的方式是可以先由分公司管理的财产承担，不足以承担的，由总公司承担。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，应当办理注销登记。二、公司注销的法定条件1．公司被依法责令关闭。2．公司章程规定的营业期限届满或是公司章程规定的其他法定事由出现时。3．公司因合并分立解散。4．股会决议解散。5．公司被依法宣告破产。非以上缘由，不得解散。如果经过协商公司另一股东不愿意收购，则可以选择转让股东权利给第三人。三、公司注销一般需要多长时间企业注销一般需要2到3个月的时间。工商和税务的流程可以同时进行。首先工商局需要先过去备案注销，然后登报，45天后才能提交正式的注销资料过去，审批需要一周的时间。公司注销所需的材料：1．公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；2．公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

2023-04-29

195人看过
债权转让
并存债务承担的形式

债务人和第三人之间达成协议,让其与债务人一起对债权人的债务进行承担,这是第三人进行债务加入的一种方式。债权人和债务人达成协议让第三人加入原有债务来进行债务承担,其在一般情况下是不可能的。如果由债权人、债务人与第三人之间共同达成协议,其已表明各方不仅在债务人和第三人直接完成了转让债务的合意,而且该合意获得了债权人的同意,这就可以一次性完成债务移转的程序,有利于解决移转中的纠纷。债权人和债务人达成协议让第三人加入原有债务来进行债务承担,其在一般情况下是不可能的。因为这实际上是在为债务人设定义务,这种义务在没有取得第三人的同意的情况下,其协议是无效的,但是,其如果该义务得到了第三人的同意,那么协议是有效的。一、保理合同和债权转让合同的区别以下是债权转让合同书中的债权转让与债务转移的区分：债权也是公民民事权利的一项重要内容。法律意义上所讲的债和债权，含义广泛，不能简单地把它理解为欠钱。债是指按照合

2023-03-10

67人看过

法律综合知识
谁来承担公司分立后的债务

一、谁来承担公司分立后的债务分立后的公司来承担公司分立后的债务。但当事人另有约定的除外。根据相关法律规定，公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。且分立前的债务，除另有约定外，由分立后的公司承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第一百七十六条【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。二、公司分立的程序公司分立的详细流程是：1．董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议；2．提交股东会表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3．公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单；4．自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十五条【公司的分立】公司分立，其财产

2023-07-10

201人看过
法律综合知识
公司分立的条件申请和公司分立后债务如何承担

外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。对公司分立债务的归属有以下两种：（一）公司与债权人没有特别约定公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。（二）公司与债权人有债务归属约定在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。《公司法》第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

2024-04-17

142人看过