按照我国《破产法》的有关规定，剩余财产的分配应分为两个步骤进行。

（1）确定分配方案

剩余财产的分配方案，应由清算组提出，经债权人会议讨论通过。《破产法》规定，债权人会议的职权有：

①拥有审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数据；

②讨论和通过和解协议草案；

③讨论和通过破产财产的处理和分配方案。

人民法院或债权人会议均有权在必要时召集债权人会议。债权人会议的决议一经通过，便对全体债权人发生效力，全体债权人必须执行。剩余财产的分配方案经债权人会议讨论通过后，还应报请人民法院裁定后执行。

（2）执行分配方案

剩余财产分配方案确定后，应由清算组立即开始执行。破产财产分配完毕，应由清算组提请人民法院终结破产程序。破产程序终结后，未得到清偿的债权不再清偿。在实际工作中，对于不同类型的企业，剩余财产的分配方案应有所不同。对于有限责任公司，一般是按合同、章程的规定或出资者出资比例进行分配。如果公司章程、合同中已专门说明了有关财产的分配办法，则应按规定进行分配；如果没有在合同、章程、协议中作出明确规定，董事会也没有就此作出任何决定的，则应按合资法的规定，按投资各方的股权资本比例进行分配。

企业依法缴纳必要的所得税之后，剩余财产便可以在企业投资者之间进行分配了。剩余财产的分配应根据不同情况，按不同方式来进行。

剩余财产分配以后，清算工作中的财务处理即告完成。这时，清算机构应出具有关报告和报表，并聘请注册会计师对企业清算过程及相应的报告和报表进行审计，并由他们签署审计报告，与上述清算报告一起提交有关机构确认。

如果上述分配方案董事会已经通过并得到审批机构批准，清算组即可按上述方案实施。

一、清算的相关程序

依《中华人民共和国企业破产法》和《中华人民共和国企业民事诉讼法》的规定，公司破产清算的程序是：

（一）成立清算组。人民法院应当在宣告企业破产之日起十五日内成立清算组，接管破产企业，清算组应当由股东、有关机关及专业人士组成；

（二）清算组接管破产公司。人民法院宣告企业破产后，破产企业由清算组接管，负责对破产企业的财产进行管理、清理、估价、处理、分配，代表破产企业参与民事活动，其行为对人民法院负责并汇报工作；

（三）破产财产分配。分配破产财产，由清算组提出分配方案，在债权人会上讨论通过，报人民法院批准后由清算组具体执行；清算组分配破产财产前，首先应拨付清算费用，包括：

（1）破产财产管理、变卖、分配所需的费用；

（2）破产案件诉讼费；

（3）为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。破产财产在优先支付清算费用后，

按以下顺序清偿：

（1）破产企业拖欠的职工工资、劳动保险费用；

（2）破产企业拖欠税款；

（3）破产债权。

（四）清算终结。破产财产清算分配完毕，由清算组向人民法院汇报清算分配工作的情况，并申请人民法院裁定破产终结，未得到清偿的债权，不再进行清偿；

（五）注销登记。企业破产，破产财产分配完毕，企业法人依法终止其民事行为能力，清算组向破产公司的原登记机关申请注销原公司登记。

二、欠债公司破产倒闭后如何追债

在我国企业大量的国际拖欠案件中，有相当一部分欠款时间很长，有的甚至长达四五年。随着时间的推移，债务人的状况会发生各种变化，多数情况会越来越差，常常会出现如下情况：债务人公司转入其他行业、破产倒闭、原业主成立新公司继续经营等等。

如果出现上述情况，债务人新成立的公司是否对原债务负有偿付责任？要回答这个问题，实际是要确定新公司是否对原公司债务负有连带责任。

首先应了解原债务公司的法律性质。如果原债务人是无限责任公司或合伙公司，而且其股东或业主没有其他资产偿还债务，其新公司就负有还款责任。如果原债务公司是有限责任公司，而新公司是另外注册的有限责任公司，那么原则上债权人就不能直接针对倒闭债务人的新公司收账。但是有以下3种情况仍可以向债务负责人的新公司追收其原债务：

1、如新公司与原债务公司是同一负责人，可通过对债务人原公司的起诉来达到有权传唤新公司负责人的目的，通过法庭问讯来查出原债务公司的资产是否被转移到新公司名下。

2、债权人如果有足够的证据证明新公司只是原债务公司改头换面的公司，就可能通过律师向其负责人出示证据，迫使原债务人积极还款。如果债务人不主动配合，可以诉诸于法律，需要说明的是，这些证据必须是书面文件和证据。

3、如果原债务公司负责人或股东曾出具过书面还款保证或新公司出具过书面还款承诺，那么可以依此向债务公司负责人或股东或新公司追讨债务。