拟转让股权的股东可以采取哪些做法-法师兄

拟转让股权的股东可以采取哪些做法

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-21 20:41:41 354 人看过

甲公司股东朱某向股东之外的人转让其股份，书面通知其他股东召开了股东会。股东会表决通过同意其转让持有的股份。股东之一袁某参加了该次股东会，但未在决议上签字。后其向法院起诉，请求确认朱某股权转让无效。法院在审理中查明朱某出让股权时，没有向袁某告知拟受让人及价格，也未征求袁某是否同意转让，侵犯了袁某的优先购买权，故判决朱某的股权转让行为无效。

律师分析：

该案发生在公司法修改之前，因此是按照1994年的旧公司法予以解决的。本案中的股权转让在股东会上得到多数通过，且股东袁某未主张其优先购买权，因此转让在实质要件上符合法律规定。但在书面通知召开股东会和股东会决议等文件的制作方面存在形式要件上的缺陷。虽然争议双方均对袁某是否在表决时同意了转让和放弃了其优先购买权提供了证人证言，但由于袁某提供的证人与双方均无利害关系，更为可信，故被法院予以采纳。

公司法作为一部商事组织法，不仅规定了一系列实体问题，还就处理这些实体问题的程序进行了严格的规定，对各种有关法律文件的制作、签署都设定了一定的要求。而2005年修改后的新公司法对有限责任公司股权转让则采取了更为灵活的态度，即不需要召开股东会，但规定拟转让股权的股东应当就股权转让事项书面通知其他股东并征求其同意。

律师建议拟转让股权的股东采取以下做法：

(1)在股权转让事项的书面通知上记载股权转让价格和拟受让人等事项，由被通知的其他股东签收并注明签收日期;

(2)要求其他股东就股权转让出具书面答复意见;

(3)股东同意股权转让的答复中应当包含其已获知股权转让的份额及价格、受让人，其自愿放弃优先购买权等内容;

(4)若股东不同意股权转让，其在答复中应当表示已获知股份转让份额及价格、受让人，但反对转让，并明确表示是否行使优先购买权等。

上述措施将有效防止股权转让被其他股东请求法院宣告无效而产生的风险。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多证人证言相关文章

隐名股东
股权转让时隐名股东的股权转让问题有哪些?

一、股权转让时隐名股东的股权转让问题有哪些?1、作为股权转让的转让方，如果自己持有的股权(工商登记上记载的股权)中，有一部分实际上所有权属于隐明股东所有，那么，转让方实际上是无权处分这隐名股东的股权的。2、因此，在签订股权转让协议时，如果没有取得隐名股东的授权，不能将工商登记上记载的股权作为拟转让股权予以出卖，否则就是埋下了纠纷的种子。如果隐名股东不同意转让自己的股权，转让方可以将真正因自己出资而形成的股权转让。二、股权转让时还要注意哪些问题?1、各方达成初步意向各方应研究股权出售和收购的可行性，分析股权转让的目的是否符合自己的战略投资发展，为此常需要先聘请专业中介机构进行尽职调查，最后就转让标的企业(目标公司)的资产状况、股权价款或确定方式、款项支付方式与期限等达成初步意向。2、各方获得授权或批准在交易方为公司的情况下，应根据公司章程的规定取得自身董事会或股东会的批准;对于交易方为国有企

2023-05-02

449人看过
股权转让
股东向股东外的转让：股权转让需遵循哪些规定？

股东向外部的人转让股权时，主要受到以下条件的限制，或者说，必须先排除以下这些障碍：1、其他股东有权同意或否决。《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这是指人数上的过半数。2、转让方股东不包括在“过半数”之内。这是2005年修订的新公司法与旧公司法的一个显著不同。上条所说的“过半数”同意，是指除了转让方股东以外的其他股东的过半数。3、转让方需负通知义务。即转让方需要向其他股东书面地如实告知拟转让股权的事项和外部受让方的情况，并征求其意见。如果没有履行通知义务，即使转让也是无效的。4、如其他股东过半数不同意，则应由不同意的股东在同等条件下购买。这实际上是对股权向公司外部转让的一种限制条件。5、数个不同意股东要求购买股权的处理。如果不同意的股东没有达到“其他股东”人数的一半，则股权对外转让就获得通过；此时不同意的股东有优先购买权。如不同意的股东达

2023-07-08

467人看过
法律综合知识
股权转让纠纷可以采取哪些方式进行解决

一、股权转让纠纷可以采取哪些方式进行解决股权转让纠纷可以采取协商、调解、仲裁、诉讼方式处理。处理股权转让纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。符合法定条件的，可以向人民法院起诉，当事人因股权转让合同提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。二、有哪种情形股权转让无效股权转让无效的情形如下：1．一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；2．恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3．以合法形式掩盖非法目的；4．损害社会公共利益；5．违反法律、行政法规的强制性规定。根据《民法典》第一百四十四条【无民事行为能力人实施的民事法律行为的效力】无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。第一百四十六条【虚假表示与隐藏行为的效力】行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。三、股权转让不

2023-06-21

395人看过
法律综合知识
公司可否为股东股权转让做担保

一、公司可否为股东股权转让做担保公司可以为股东转让股权做担保。但需要经董事会或者股东会、股东大会决议通过，并且遵守公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第十六条【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东

2023-12-05

454人看过

股份
国有股东转让所持上市公司股份，可采取的方式有哪些

1、国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让。国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定。2、国有股东所持上市公司股份公开征集转让。公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。3、国有股东所持上市公司股份非公开协议转让。非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。4、国有股东所持上市公司股份无偿划转。政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。律师补充：国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股

2023-05-06

147人看过
股权转让
未取得股东资格可以行使股权转让吗

如果未取得股东资格，对股权是没有处分权的，股权转让行为无效。公司的股东履行出资的责任后就取得公司的股权,而公司的股东是可以转让股权的,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。一、什么是股权受让简单理解就是出让方将自己手中的股份拿出来给别人，受让方就是接受股票的一方。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权转让

2023-06-23

137人看过
隐名股东
一个股东可以向多少个股东转让股权

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二、三、四款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。隐名股东转让股权转让需要通知显名股东吗隐名股东转让股权一般需要通知显名股东。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资

2023-08-14

197人看过
大股东
大股东可以强迫其他股东转让股权吗

大股东不可以强迫其他股东转让股权，股权的转让应当以自身真实的意愿为基准；意思表示不真实的民事法律行为无效。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以在达成合意的情况下可以相互转让其全部或者部分股权。一、什么情况下股票不能转让不能进行股份转让的情况是：1.违反公司章程规定；2.违反公司法规定；3.违反特别规定。根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。二、股权转让股东需要签字吗股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东与他人双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。股权转让协议需要准备转让股权的股东和受让方签字。《公司法》规定，有限责任公司的股

2023-06-22

274人看过

股权转让
股东退股和股权转让的区别有哪些？

一、定义不同。股东退股即退出公司，按公司法规定，有限责任公司是不允许退股的，公司成立后，股东想退出，只能转让自己的股份。二、方式不同。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权可以转让，但股东不得擅自退股，也不得抽逃出资，只有履行了法定手续后才可以退股。三、要求不同。退股的要求是公司经营风险过大，超出股东投资的预期。有限责任公司是不允许退股但是可以转让股权的。企业股东退股流程是什么企业股东退股流程是：1、出现法定的三种退股情形，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；2、股东可以与公司达成股权收购协议；3、自股东会会议决议通过之日起六十日内，不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，

2023-07-03

138人看过
股权转让
变更股东需要做股权转让吗

一、变更股东需要做股权转让吗?变更股东需要做股权转让，变更股东是股权转让的结果，但如果仅是在原股东间相互转让部分股权的，则不需变更股东，而只需要变更股东所持的股份即可。公司股权转让的具体流程：1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)二、公司股权转让所需资料：1、《公司变更登记申请表》2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)5、公司执照正副本(

2023-04-27

320人看过
股权转让
股东股权转让公司怎么做账

一、股东股权转让公司怎么做账股东股权转让公司的做账如下：1.根据股权转让协议入账；借：实收资本——原股东贷：实收资本——新股东2.通过公司账户；新股东交款时：借：银行存款(库存现金)贷：其他应付款——代收股权转让款支付原股东：借：其他应付款——代收股权转让款贷：银行存款(库存现金)二、股权转让是否一定要评估股权转让不是一定要评估。股权转让没有评估必要性，但涉及国有资产和证券相关两个方面，或者涉及到中外合资企业，需要进行资产评估。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。三、公司股权的转让的程序公司股权的转让的程序是如下：1.领取公司变更登记申请表(工商局办证大厅窗口领取)。2.变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)。3.变更组织机构代码证(填写企业代码证

2023-05-22

388人看过
股东会
转让股权股东会决有权利转让股东吗

公司法第三十五条规定：有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。第三十八条规定：“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”，属于股东会的职权。第四十一条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”股东向股东以外的人转让其出资时，股东会应采取何种表决方式，是按照出资比例来行使表决权，还是按照股东人数行使表决权，上述法律规定存在不够协调、明确之处，可能产生歧义。如按出资比例行使表决权，可能出现持有过半数出资额的大股东一人即可作出决定的情况。而当该大股东是转让人时，无需履行任何程序就可获得实质上的同意，其他股东并无制约手段，而此状况似乎并非法律规定的本意。如何理解股东会对出资转让的表决方式，才符合立法本意，才合乎法理、事理呢我们认为，公司法虽将此事项列入股东会的职权，但对其不能按照出资比例行使表决权，而应按照股东人数行使表决权。首先，法律对此事项专门规定的表决

2023-02-08

65人看过

优先购买权
公司可以转让出去股东的股权吗

公司股东股权一般是能转让的。根据相关规定，股东之间可以自由转让股权，双方达成合意即可，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。一、能否同时进行多个股权变更多个股权法律没有限制，完全是股东和公司自由决定。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、没有实缴的

2023-03-19

334人看过
股权转让
“干股”股东转让股权对股权转让合同

“干股”股东转让股权对股权转让合同效力的影响对此情形，学者们基本没有涉及。“干股”股东是指具备股东的形式特征并实际享有股东权利，但未实际出资的股东。“干股”多是基于公司及公司其他股东的赠与而形成，其出资可以由其他股东代缴，也可能未出资，或者未全部出资。对于未出资或未全部出资的，应参照上述空股、出资不足的公司股东对股权转让合同效力的影响进行处理。如果“干股”股东与公司之间赠与合同约定对股权转让有特殊的限制，可以参考上述对股东间限制股权转让其他约定（合同）对股权转让合同效力的影响进行处理。[31]征求意见稿第33条规定：“股东会决议决定公司以干股或者技术股形式奖励管理人员或技术人员，并相应提高了公司注册资本，且资本金从资本公积金中列支的，人民法院可以认定其效力。”该规定认定了干股和技术股存在的合法性，不能以干股和技术股股东转让股权而影响股权转让合同的效力。尽管没有此具体规定，但从体系解释上得出

2023-06-09

463人看过