证监会颁布实施的《公司债券发行试点办法》，规定优先选择的试点企业为资产质量优异的上市公司。国庆节前，长江电力获得公司债发行的第一单。但什么是公司债、它与企业债有何区别、它有什么投资机会和风险、一般投资者应如何把握等问题，目前大多媒体并未作详细的介绍，希望中证报请专家谈一谈这些问题。

公司债的定义

《公司法》第二条规定，“公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。第一百五十四条规定，“公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券”。简单地说，就是有限责任公司和股份有限公司发行的债券。公司债券可以为记名债券，也可以为无记名债券。公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

在长江电力公司债发行之前，人们接触更多的是企业债。我国的企业债发行主要根据是1993年出台的《企业债券管理条例》。由于当时《公司法》尚未出台，股份有限公司和有限责任公司也尚未成为国有企业组织制度改革的主要方式。因此，《企业债券管理条例》第十条规定，“国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标”。这样，企业债券便成为由国家计委集中管理审批，主要由中央政府部门所属机构或国有企业发行的债券，如已在交易所上市的中铁债、电网债、广核债、三峡债等。

从发行主体的所有制形式上，公司债比企业债相对宽泛，可以扩大到民营企业，无需政府部门按指标进行审批，而是实行核准制。在组织形式上，企业债则包括国有独资、国有无限责任公司等其他类型。也就是说，公司债更为市场化，而企业债的政府性质更为浓厚，各方面都被严格管控。公司债募集资金用途也更为广泛。另外，企业债不包括金融债券和外币债券。不过在试点初期，公司债的试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。这样，在现阶段公司债的发行便局限于注册地在境内的上市公司（上市地在境内或境外）。

公司债的优缺点

优点之一，利率无限制。《企业债券管理条例》第十八条规定，“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十”。《公司债券发行试点办法》对利率则无规定。在升息周期中，公司债在票面利率的设计上，具有更为广阔的创新空间。

优点之二，发行条件宽松。《企业债券管理条例》第十二条规定，“企业发行企业债券必须符合下列条件：(一)企业规模达到国家规定的要求；(二)企业财务会计制度符合国家规定；(三)具有偿债能力；(四)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；(五)所筹资金用途符合国家产业政策”。《公司债券发行试点办法》第七条规定，“发行公司债券，应当符合下列规定：（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”。

相比之下，公司债无连续三年盈利的要求，当然在债券余额比例上有要求。至于可分配利润方面的规定，对于多数上市公司而言并不高。

优点之三，发行时间更为宽泛，可分期发行。《企业债券管理条例》第十五条规定，“中国人民银行批准债券发行后，发行人应在批准之日起三个月内开始发行债券，否则原批准文件自动失效；企业如仍需发行债券，应另行报批”。《公司债券发行试点办法》第二十一条规定，“发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。”

优点之四，可以免担保。《企业债券管理条例》第三十六条规定，“发行人在债券发行前应提供保证担保，但中国人民银行批准可免予担保的除外。担保工作经中国人民银行认可后，方可发行债券”。公司债发行无强制性规定。

优点之五，可以跨市交易。《企业债券管理条例》第七条规定，“托管人－办理记账式债券债权总登记托管的中央国债登记结算有限责任公司和办理该种债券债权登记和二级托管的承销人”。《公司债券发行试点办法》未采用征求意见稿关于“公司债券由中国证券登记结算公司统一登记托管”的规定，这意味着公司债除了可以在中国证券登记结算公司托管外，也有可能在中央国债登记结算公司托管，而这将使公司债可以同时在交易所市场和银行间市场交易。10月初，中国人民银行发布公告称，支持公司债券在银行间债券市场发行、交易流通和登记托管。按照市场化运作原则，经其他管理部门核准的公司债券，在办理相应手续后即可在银行间债市发行、交易流通和登记托管，进一步明确了公司债跨市交易的途径。

公司债的投资机会和风险

当然，公司债也存在一定的缺点。由于发行条件中无盈利要求，也可以没有担保，或有违约风险。公司债在消除了债券的同质化特征后，也加大了不同公司的信用差别。公司债券的信用评级，应当委托经证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。信用等级高的公司债，票面利率将相对较低，而信用等级低的公司债，票面利率相对较高。对于普通投资者而言，选择的难度增大。不过，倒是可以满足不同风险承受能力的投资者需要。公司债即便属于固定收益品种，也适用股票市场中的高风险高收益、低风险低收益的市场惯例。投资者可依据自身条件，自行选择。当然，最稳妥的选择方式是，投资那些信用等级高、公司业绩优良、有担保、票面利率有浮动机制的公司债。

在投资渠道方面，投资者可以像购买或申购股票那样来投资公司债券。

对于上市公司而言，公司债券的推出为再融资提供了一个新渠道，并有助于规避因发行新股而造成的股权分散和摊薄收益的风险，特别是解决了部分不满足或无法发行新股的上市公司的融资需求。当然，发行了公司债的上市公司便背负了一定的偿债压力，将影响到股票的分配能力。另外，以较为悲观的角度看，万一公司破产清算，持有债券的投资者权益将优先被保护，持有股票的投资者权益将无法得到保障，但目前看尚无上市公司破产清算的案例。（西南证券张刚/中国证券报·中证网）