上市公司收购公司的机制是怎样的？-法师兄

上市公司收购公司的机制是怎样的？

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-13 07:20:30 246 人看过

拟上市公司可以收购再上市。拟上市公司收购其他公司再上市的，需要在收购活动结束三年后才能申报上市。上市狭义的意思是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。广义的上市除了公司公开（不定向）发行股票，还包括在中国多层次资本市场挂牌交易，以及新产品或服务在市场上发布／推出。

拟上市公司财务要求有哪些

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

《中华人民共和国证券法》第五十条

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

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上市公司股份怎样收购，法律是怎样规定的

一、上市公司股份怎样收购，法律是怎样规定的上市公司股份程序：1、收购双方协商收购事宜；2、征得被收购股权所有人的同意及向有关部门申请批准转让；3、签署股权收购协议；4、收购人履行披露和公告义务；5、办理股份转让和过户登记手续；6、在股权转让行为完成后3日内，收购人应当向证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄送派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。《上市公司收购管理办法》第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券

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不是上市公司可以收购。收购人可以通过取得股份的方式成为公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公司控制权。一、并购和收购是一个意思吗？收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为；并购是指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于：首先，收购属于并购的一种形式；其次，并购除了采用收购的方式，还可以采用兼并的方式，兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记；然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公

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公司收购是指公司通过股份、现金或其他财产作为对价,取得他公司股份、经营或财产,从而获取或可能获取对他公司的控制权的行为。不过,并非所有上市公司都可以进行收购活动。与合并所不同的是,收购并不导致任何公司的消灭,只是为了通过收购目标公司的股份、资产或营业,而获得对其实际控制权。公司收购是指公司通过股份、现金或其他财产作为对价,取得他公司股份、经营或财产,从而获取或可能获取对他公司的控制权的行为。不过,并非所有上市公司都可以进行收购活动。与合并所不同的是，收购并不导致任何公司的消灭，只是为了通过收购目标公司的股份、资产或营业，而获得对其实际控制权。收购目标公司的股份、资产或营业根据《公司法》第一百四十一条规定，收购公司不得收购本公司股份。但是，经国务院证券监督管理机构免除的除外。公司不得收购本公司已持有的本公司股份。因此，收购目标公司的股份是不被允许的。此外，根据《公司法》第一百四十三条，公司

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上市公司收购有要约收购和协议收购要约收购：（1）持股比例达到30％．投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30％（含直接持有和间接持有）。（2）继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。釆取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。釆取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。上市公司收购与合并根据我国《公司法》第184条的规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公

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上市公司收购作为一种证券交易行为，其主体是收购者与目标公司股东，与目标公司经营者无关。但由于公司购的结果往往意味着公司经营者的改变和公司经营策略的变化，这对目标公司原经营者的利益、目标公司及股东的利益都至关重要。为了维护自己的利益或公司股东的利益，目标公司经营者经常利用手中的权力，采取一些措施防止收购的发生或挫败已经发生的收购。一般说来，收购人在收购要约中都会向目标公司股东提出高于当时市场股价的有吸引力的溢价，股东可以由此获利。所以，对收购的阻碍会损害股东的利益。但是目标公司经营者也可能有充分的理由认为收购人提出的要约价格仍然没有反映公司股票的内在价值，或者收购人提出的对公司未来的经营计划会损害公司的发展，因而收购行动并不符合公司股东的最大利益，应当对收购行动予以防范和回击。由于目标公司经营者与公司股东之间存在潜在的利益冲突，因而如何既要鼓励公司董事会运用其专业知识和技能保护公司股东的利益

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上市公司收购是一项复杂的交易，牵涉到收购人、目标公司、目标公司股东、目标公司董事会等各方当事人。这些当事人在上市公司收购中所处的地位和所起的作用各不相同，其中处于主要地位的是收购人和目标公司股东。收购人是指通过受让上市公司股份获得或者试图获得上市公司控制权的人，包括法人、自然人或者其他经济组织。在上市公司收购中，收购人承担信息披露、发出强制性收购要约等义务。但收购人往往通过某种安排和其他人一起购买目标公司股份，以规避这些义务。为防止出现该情形，一些国家和地区上市公司收购制度大都引入了一致行动人的概念。综观一些国家和地区的有关规定，一致行动人是指通过某种安排，互相之间积极合作，通过其中任何人取得某公司股份以取得或巩固对公司的控制权的人。一致行动人的概念存在以下特点：存在行动的合意、取得一个目标公司的投票权、积极地进行合作、以获得或巩固对目标公司的控制权为目的。我国《披露办法》也对一致行动人做

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怎样避免上市公司的恶意收购股权分置改革以后，通过二级市场进行敌意收购不但成为可能，而且逐渐成为事实。越来越多的大型企业开始向律师和投行咨询敌意收购的计划。在我国目前的上市公司中，已经设定了收购防御措施的公司非常少，而上市公司管理层对于收购者的出价往往缺乏积极的应对措施，本文将介绍在未设置事前防御措施时，如何应对敌意收购。依照规定，在收购人发出要约到要约结束需要一个月的时间，如果加上各种审批及材料补充的时间，将近有2个月。所以无论如何，留给公司的时间只有60天，公司必须在这段时间内作出有力的反应。根据时间先后，公司应当作出如下反应。1、批评收购逻辑和收购价格，建议目标公司股东不要接受。最好的方式是通过公开媒体传播收购方只是由于管理层的控制欲望产生收购，从而打击收购逻辑。这种方式能够在双方的股东中产生影响，甚至影响对方股价。2、通过报告称赞公司的业绩和前景并预测以往或当年利润的增长，以及重估房

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员工继续工作，有可能是裁员，普遍福利会更好，公司被收购，可能福利比以前更好，但是也有可能是裁员。意味着一个公司购买另一个公司的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的公司，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。一、企业并购的财务动因1营业收入的增加并购的重要原因是因为整合后的企业可能会有更多的总营业收入。营业收入的增加主要来源于市场营销、战略优势和对市场控制力的增强等。首先，在市场营销上，并购后会改善以前效果欠佳的广告、薄弱的分销网络和不平衡的产品系列等情况；其次，某些并购能获得技术和行业的战略优势，也能增加未来经营柔性；最后，企业并购能增大其市场力量，使之对市场的控制能力增强，通过减少竞争而增加实质上的垄断性质收入。2节约交易费用，降低直接投资成本企业通过并购可以节约交易费用：①企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实

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拟上市公司上市后能否被上市公司收购？

拟上市公司可以收购再上市。拟上市公司收购其他公司再上市的，需要在收购活动结束三年后才能申报上市。上市狭义的意思是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。广义的上市除了公司公开（不定向）发行股票，还包括在中国多层次资本市场挂牌交易，以及新产品或服务在市场上发布/推出。一、收购公司的条件包括什么收购公司的条件包括：1、对象条件，上市公司收购的对象是上市公司发行的股票，即公司发行的公司股票，由投资者持有，不包括公司以自己的名义直接持有的股票和公司发行的股票；2、市场条件，上市公司的收购必须在证券交易场所的帮助下完成。证券交易场所是依法设立的，经批准的证券交易或交易场所，分为集中交易场所和场外交易场所；3、规则条件，根据《中华人民共和国证券法》的规定，持有上市公司发行外国股票百分之五以上的大股东必须履行一定的信息披露义务，并禁止其在一定期限内继续购买公司股票。

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上市公司大股东收购子公司

1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》；2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息；3、发布《关于召开股东大会的通知》；4、合并各方进行审计；5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单；6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》；7、通知债权人；8、调整账目、财务报表合并等会计处理；9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程；10、被合并方注销手续。一、公司并购会影响到公司股价吗？公司并购会对公司股价造成一定影响。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当

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通常情况下上市公司收购其他公司属于利好，说明上市公司业务领域将进一步扩大，经营能力强，企业证券流动性高、可周转资金充足，经营风险相对较低。上市公司收购其他公司一般都是有利于上市公司业绩的提高。当上市公司收购其他公司时，上市公司和被收购公司的股价还可能产生不同程度的涨幅。一、上市公司收购的方式（一）要约收购1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东（不是部分股东）发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。3、期限：不得少于30日，并不得超过60日（30≤X≤60）4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。（经批准，可变更）6

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在《证券法》实施前，许多权威的专家对上市公司收购作了非常乐观的估计，认为大规模的收购兼并行动即将开始，以重组为目的的收购必将迎来又一个企业大发展的春天。他们判断的依据主要是《证券法》放松了上市公司收购的条件，鼓励对上市公司收购，具体表现在：(1)投资者持股5%以后的披露信息要求从增减2%提高到5%;(2)放宽了收购主体的限制，法人可以收购，自然人也可收购;(3)除了要约收购外，还增加了协议收购的形式;(4)收购价格的限制也取消了，等等。如今《证券法》已实施半年，权威们预计的收购高潮并未到来，证券市场比前几年显得更为平静。这是爆发前的沉默，还是市场有什么新的期待??我的看法是：20世纪末中国证券市场出现的收购事件仅仅是一种初步尝试，有关收购的立法也仅仅是对现实需要的一种简单反映。我们对上市公司的收购还缺乏更深层次的理性思考。无论是先前的国务院《股票发行与交易管理暂行条例》，还是现行的《证券法

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