母公司作为大股东对子公司享有资产收益权、重大经营决策权和选择经营者等权利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是处于主导地位，子公司是处于受控地位。在法律关系上，母子公司的关系是各自独立的、平等的；在产权关系上，母子公司的关系是法人控股股东与企业法人以资本为纽带的母子公司关系，母公司按出资额享受出资人权利并承担有限责任。

集团公司章程（六）

第一章总则

第一条为进一步挖掘公司潜能，优化公司结构，提高公司劳动生产率，特制定本章程。

第二条＿＿＿＿集团公司由＿＿＿＿＿＿厂、＿＿＿＿＿＿厂、＿＿＿＿＿＿厂、＿＿＿＿＿＿厂、公司等5家单位组成，是实行资产经营一体化的社会主义全民有制性质的经济实体，是＿＿＿＿集团的核心。

第三条公司的宗旨是在国家的宏观指导下，统筹规划，充分发挥整体的综合优势，推进，术进步，加快技术改造，开拓国内外市场，提高科研和生产水平，增强后劲，带动行业稳定发展，提高整体经济效益，更好地为发展本行业作出贡献。

第四条公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏。依法取得企业法人资格。公司成员是公司的内部核算单位。在公司建立初期有一个过渡期，在过渡期间各成员单位仍保留企业法人地位。

第五条公司遵守国家相关法律、法规，并完全接受政府管理部门管理。

第六条公司是一个有限责任公司。公司的注册资本为！亿元人民币。资金的来源为各成员单位的固定资产和国拨流动资金。

第七条公司以注册资本承担总体的经济责任和经营风险。

第八条公司和各成员单位按分级管理原则在各自的职责范围内从事生产经营活动，承担相应的经济、法律责任。

第九条公司的主管部门是局。

第十条公司地址设在＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿弄＿＿＿＿号。

第二章经营范围和方式

第十一条公司经营范围：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第十二条公司经营方式：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三章领导体制

第十三条公司与各成员单位是领导与被领导的关系。

第十四条公司实行总经理负责制。总经理为法定代表人，由上级主管部门任命，任期为4年，其主要职责是：

1．统一指挥公司的生产经营活动；

2．制定公司机构设置和企业组织结构调整的方案，并组织实施；

3．代表公司对外签订重大的经济技术合同，并组织实施；

4．公司副经理可由总经理提名，听取公司党委意见，或由上级主管部门、公司党组织推荐，报上级党委审批后，由总经理聘任。公司本部各行政部门负责人及下属单位主管行政负责人的任免按照关于干部管理权限的规定及实施细则办理。

第十五条公司设管理委员会。管理委员会由公司主要负责人和各成员单位主要领导组成。总经理任管理委员会主任。

第十六条公司管理委员会是对总经理下列重大决策进行审议的机构。

1．公司的经营方针，中长期发展规划和年度计划，重大的技术改造，技术引进项目、工资调整方案，留用资金的分配和使用方案；

2．公司本部的机构设置和调整，优化企业组织结构的方案；

3．重要规章制度的制定、修改和废除。

第四章管理体制

第十七条公司内部管理，实行统分结合、分级分权的原则。凡是有利于发挥公司整体优势和整体利益的，由公司本部组织进行；凡是各成员单位能够开展的经营业务，应充分发挥成员单位的积极性。

第十八条公司本部是公司的管理中心，根据需要设立若干精简、高效的职能部门，对各员单位实施组织、计划、指导、协调、控制和考核。其主要任务是：

1．编报公司中、长期发展规划，编制和下达公司年度生产经营、产品质量、新产品开发和固定资产投资计划，并组织实施；

2．负责重大发展项目和重大新产品开发资金的筹措和调配；

3．编制公司财务预、决算，负责对财政统一结算；

4．按一定比例集中企业的部分生产、新产品、奖励、税利基金，并组织好合理使用；

5．负责对内部核算单位的考核和奖惩，并据此实施奖励、福利基金的一次分配；

6．组织产品出口，元器件、材料、设备等的进口，完成规定的出口创汇目标；

7．组织协调国内的铂告和售后服务；

8．组织人员的培训和调配，在公司核定的工资总额内批准企业招聘、录用合同制工作。

第十九条公司所属各成员单位在公司授权的范围内，进行自主的生产经营管理，其主里任务是：

1．按照公司的方针目标和计划，组织产、供、销活动，并对实现各项经济指标负责；

2．负责组织实施公司下达的新产品计划；

3．负责组织实施技术改造、技术引进项目；

4．按质量标准对产品实行质量监控；

5．负责奖励方福利基金的二次分配。

第五章财务管理制度和利润分配形式

第二十条公司的财务管理制度根据资金构成等因素，采用全民所有制的财务制度。账册设置、会计报表制度、会计档案管理制度均按国家有关政策及《会计法》制定。公司设立专职财务部门。

第二十一条公司在过渡期间实行：，

1．公司对财政、主管局实行一头经济承包，对完成承包指标承担责任，内部对各成员单位实行分包，并进行考核和奖惩；

2．公司向财政实行一头财政结算，对各成员单位进行分头核算；

3．公司统一制定发展规则，组织实施重大技术改造项目，并统筹借贷改造资金，实行统贷统还。

第二十二条公司各成员单位之间发生的财务、劳动力、技术等的转移，一般均作有偿与让。

第二十三条公司以每年1月1日至12月31日为会计年度，每年年终决算一次。

第六章劳动用工制度

第二十四条公司成员单位从业人员人数和构成，由各成员单位根据公司规划和各成员单位发展需要确定，公司内定人数及构成由总经理在核定的编制人数范围内根据需要确定。

第二十五条从业人员的招聘、录用、辞退、开除的原则．和办法以及从业人员对企业的权利、义务按国家有关法规及公司具体情况另订细则。

第二十六条公司本部的工作人员，其工资、奖金、劳保、福利由公司按国家有关规定执行。

第二十七条公司所属单位的职工工资、劳保、福利等均按规定执行。

第七章公司成员的权利和义务（略）

第八章附则（略）

《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。