进行上市公司收购，可采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行;可采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行;以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当向证监会报送要约收购报告书，应披露其最终控制人;分别以挂牌交易股份和非挂牌交易股份确定不同的要约价格;规定了要约收购中五种经申请取得豁免和七种备案豁免的情形;对违反相关规定的行为，按照四种不同的情况进行处理。
为规范日益频繁的上市公司收购活动，中国证监会日前分别以第10号、11号主席令的形式发布了《上市公司收购管理办法》和与之相配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，对涉及上市公司收购的相关重要法律问题及信息披露事宜作出详细规定。两办法自今年12月1日起施行。
据介绍，两办法曾于今年7月27日公开向社会各界征求意见，在总结我国近10年来上市公司并购重组方面的有益经验和吸取市场各方建议的基础上，终于在9月28日正式出台。与征求意见稿相比，正式出台的两办法更为突出重点，定义也更为准确严谨，在更充分考虑到我国证券市场现状的同时，办法作出了许多创新。
《收购管理办法》指出，所谓上市公司收购，即投资者通过股份转让活动、股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。进行上市公司收购，可采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行，这与征求意见稿中收购可以要约收购和协议收购方式进行的规定有所不同。《收购管理办法》规定，收购可采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
就协议收购，《收购管理办法》指出，它包括对挂牌交易股份的协议收购、对非挂牌交易股份的协议收购以及通过收购对上市公司股东的控制权的协议收购。在收购的方式上，《收购管理办法》规定的协议收购包括以协议转让、股权控制关系、一致行动人，就行使表决权与股份持有人达成协议等方式取得上市公司控制权的情形，同时，因行政划拨、法院裁决等方式取得对上市公司的实际控制权的，也应按照协议收购办理。
与征求意见稿有很大不同的是，《收购管理办法》更突出强调了被收购公司董事会及独立董事的义务。《办法》规定，在协议收购中，被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。
为规范原控股股东或者其他实际控制人的行为，《收购管理办法》规定，上市公司原来的控股股东或者其他实际控制人存在未清偿对上市公司的债务、未解除上市公司为其提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形的，必须提出切实可行的解决措施，被收购公司应就此聘请审计机构进行转向核查、提交核查报告。同时，上市公司董事会、独立董事应当积极采取充分有效的法律措施。
关于要约收购，《收购管理办法》指出，以此方式进行上市公司收购的，收购人应当向证监会报送要约收购报告书，并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。在收购报告书中，收购人应当披露其最终控制人。被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送证监会，并予以公告。
被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议，被收购公司的独立董事应当单独发表意见，一并予以公告。就要约收购的价格，《收购管理办法》分别以挂牌交易股份和非挂牌交易股份规定不同的价格确定方式，并对价格确定应遵循的原则作出规定。就要约收购义务的豁免，《收购管理办法》规定了五种经申请取得豁免和七种备案豁免的情形。获得豁免的，收购人可免于以要约收购方式增持股份，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约，免于要约收购被收购公司的全部股份。
由于持股变动往往是上市公司实际控制权发生转移的前奏，因此证监会在发布《收购管理办法》的同时，还配套制定了《信息披露办法》。该办法通过对股份持有人、股份控制人、一致行动人的界定，规定了信息披露的主体、时点、内容和格式，强化了持有、控制上市公司大额股份的股东的信息披露义务，避免在股权转让过程中内幕交易的产生。
两办法规定，对于违反相关规定的行为，按照四种不同的情况进行处理。首先是相关当事人应主动改正;其次，由一线监管部门要求其改正;第三，如果拒不改正，由证监会责令其改正;如违反有关法律、行政法规的规定，构成证券违法行为，将依法追究其法律责任。(李巧宁)
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公司证券昨日，当甲公司发布公告确认拟全资收购湘财证券时，互联网企业和券商首次在股权上的结合，让业界直呼真正意义上的首家互联网券商就要诞生，这在互联网金融大行其道的当下可谓正逢其时。然而，却有多位投行人士向媒体指出，财大气粗的收购方甲公司并不符合证券公司股东资格，或将成为其收购湘财证券实质性的障碍，最终能否收购成功言之尚早。一位证券律师向媒体表示，目前针对证券公司股东资格的法律法规主要有《证券法》第一百二十四条和证监会机构部2010年9月颁布的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》(下称10号文)。《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司，应当具备的条件之一是，主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。而10号文则在此基础上进一步明确和细化。根据该通知的第五条，持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年2023-04-24184人看过 -
上市公司收购在上市公司的收购活动中，收购者的收购行为总体上会导致被收购公司控制支配权的转移。因此其本身的特殊性可能会影响到收购人、被收购公司董事及大小股东乃至整个社会的利益平衡。各国都制定专门的公司收购法律法规，对公司收购行为进行必要、适当的管理和干预，以平衡各方的利益。收购行为中的信息披露收购中的信息披露制度是上市公司实现优化资源配置功能的前提，是防止证券欺诈、内幕交易等滥用权利行为的最有效措施。现今世界各国都将信息披露制度作为收购立法的重点。信息披露的重点有三个方面：收购前的股东持股信息及收购主体；收购要约的内容、有效期限；被收购公司董事会的情况。股东持股达到一定比例时即成为大股东，往往是收购的先兆，因此大股东负有披露义务，使市场察觉，以防止大股东暗中操纵市场，进行偷袭。大股东持股信息披露的关键点是持股的比例、持股期限与股份变动数额。显然，披露持股比例启动点越高，期限越长，越有利于潜在的收购者，反2023-06-09387人看过 -
上市公司与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家大公司中有95%是上市公司。一、公司上市条件根据我国《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。即股份有限公司要成为上市公司的先决条件是公司股票已向社会公众公开发行，属募集设立的股份有限公司。如是发起设立的股份有限公司，则不能直接成为上市公司。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。这里的股本总额包括向社会公众公开发行的投票和发起人认购及向特定投资者发行的股票的总和，不单指公开向社会公众发行的股票。（3）开2023-06-22394人看过 -
同业拆借中国人民银行7月9日发布了《同业拆借管理办法》(下称《办法》)，自2007年8月6日起实施。《办法》是在总结同业拆借市场管理经验的基础上，为进一步促进同业拆借市场发展，顺应市场参与者需求而出台的重要规章。其主要内容可概括为“三放松、两加强、一促进”，即在放松准入管理、期限管理、限额管理的同时，加强透明度管理、加强事后监督检查等市场化管理措施，逐步实现管理手段的市场化转型，以开放的政策促进同业拆借市场健康发展。全国银行间同业拆借市场自1996年建立以来，始终在规范的轨道上快速发展。截至2006年末，市场参与者达到703家，是市场建立之初的14倍;年交易量达到2.15万亿元人民币，是市场建立初期的10倍多;2007年上半年，同业拆借累计成交29197亿元，同比增长312.7%。放低准入门槛，扩大同业拆借市场参与者范围《办法》对同业拆借市场的准入政策作出调整，16类金融机构可以申请进入该市场，这2023-04-22378人看过
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新华网北京4月16日电(记者谢登科)为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的进一步完善再融资政策的要求，根据新修订的《公司法》和《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，中国证监会在全面总结以前我国上市公司再融资的实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行上市公司发行证券的有关规章制度进行了调整和完善，形成了《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)。业内人士指出，《管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了保护公众投资者权益的要求，具有以下五大看点。看点一：强化公开发行证券的市场约束机制围绕强化市场约束机制这一重点，《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善。一是确定市价发行原则，适度降低财务指标要求。在上市公司公开增发股票方面，规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交2023-06-09169人看过 -
上市公司收购主持人：本报记者张德斌嘉宾：尹中余上海隆瑞投资顾问执行董事范志明赛伯乐创业投资基金公司合伙人要约收购市场做主主持人：按照以前的相关规定，投资者收购上市公司股份达到30%时，必须履行全面要约收购义务或申请豁免。新的《上市公司收购管理办法》在这方面与以前的规定有哪些不同?范志明：新《办法》规定要约收购价格和比例自定，相关限制明显放松。新办法没有限定要约收购的最低价格(只要6个月前没有自己买入过股票)，但如果要约价格低于前30日平均价，则要求财务顾问分析要约价格合理性，而原管理办法规定要约价格不低于前30日平均价的90%被取消了。新办法也没有限定要约收购的起点门槛，收购者从零股份开始即可采取要约方式收购，收购比例只要达到5%以上即可。也就是说要约方式不一定用于收购第一大股东，也可以用于收集股票;要约不一定是全面要约，也可以部分要约，但部分要约的上限比例是30%。要约方式公开透明，明显便于监管。只2023-06-09381人看过 -
上市公司债券购买公司债券，需要先到相应的证券公司来进行开户，然后通过相关的上市公司的债券的购买平台来进行购买。一、国企融资方式1、银行贷款。银行是企业最主要的融资渠道。按资金性质，分为流动资金贷款、固定资产贷款和专项贷款三类。专项贷款通常有特定的用途，其贷款利率一般比较优惠，贷款分为信用贷款、担保贷款和票据贴现。银行贷款是最为常见的融资渠道之一，但是，由于其对企业资质要求较高，手续相对繁琐，对急需资金的中小企业来说往往远水难解近渴。2、股票筹资。股票具有永久性，无到期日，不需归还，没有还本付息的压力等特点，因而筹资风险较小。股票市场可促进企业转换经营机制，真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。同时，股票市场为资产重组提供了广阔的舞台，优化企业组织结构，提高企业的整合能力。3、债券融资。企业债券，也称公司债券，是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，2023-03-30116人看过 -
上市公司收购日前，中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)。这是贯彻落实《国务院关于促进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及《关于提高上市公司质量的意见》，完善证券市场基础建设的又一重大举措，是适应我国十一五规划提出的推动企业并购、重组、联合的战略要求，切实贯彻落实《证券法》的重要配套规章。本次《收购办法》的修订，是在总结证券市场十多年发展经验的基础上，借鉴国外成熟市场的做法，根据新修订的《证券法》，适应股权分置改革后证券市场全流通的新形势，对上市公司收购制度所作出的重大调整。新修订的《收购办法》主要体现了以下几个重要特点：对上市公司收购制度做出了重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向和立法精神;通过强制性信息公开披露、程序公平、公平对待股东、规范收购人主体资格、2023-06-0955人看过
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清算程序(一)目前，深、沪两市的投资者有7000多万，其中绝大部分为个人投资者，上市公司的破产将会影响到千千万万社会公众投资者的利益。此外，至今为止，我国没有上市公司破产的案例，投资者还没有形成上市公司破产的心理预期。因此，如果突然让上市公司破产的话，将会给投资者的信心造成打击，并对二级市场形成冲击。(二)上市公司的壳资源具有一定价值，只要上市公司不破产，二级市场上的股票就有一定的价值。即便上市公司因为连续四年亏损退市，其股票还可以在三板市场交易，投资者的股票仍然具有一定的价值。然而，上市公司进入破产清算程序后，由于股东排在破产财产清偿顺序的最后，如果上市公司被破产清算，广大投资者将血本无归。(三)对上市公司的债权人而言，若公司破产，破产财产中支付完所欠职工工资和劳动保险费用、企业所欠税款之后，能够留给债权人的几乎为零，因此债权的损失也很大，甚至血本无归。所以债权人一般都不希望上市公司破产，希望进2023-06-09309人看过 -
上市公司收购投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。律师补充：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。收购行为完成后，收购人与2023-05-06211人看过 -
上市公司收购投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。(1)要约收购。要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。要约收购可以分为强制要约收购和自愿要约收购，证券法规定的是强制要约收购，是指投资者持有一个上市公司的股份达到一定比例时，如果愿意继续购入该公司的股份，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约，表示愿意以收购要约中的条件购买该上市公司的股份。(2)协议收购。是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东(主要是持股比例较高的大股东)就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。(3)其他合法方式。随着社会经济的不断发展，上市公司收购将不断完善，上市公司收购的方式也将不断创新。为了给上市公司收购的方式的创新留下空间，证券法规定上市公司收购除了采用要2023-04-27463人看过 -
农业投入第一章总则第一条为加强农业投入品市场管理，提高农产品质量，维护消费者合法权益，促进农业可持续发展，根据《农药管理条例》、《兽药管理条例》、《种子法》等关法律、法规，结合我市实际，制定本办法。第二条本办法所称农业投入品是指农药、饲料和饲料添加剂、兽药、种畜禽、种子和肥料等。第三条本办法适用于全市范围内生产和经营农业投入品的单位和个人。第四条市工商、农业、林牧、质监等部门依照各自分工，负责全市农业投入品市场的监督管理工作。第二章生产、经营管理第五条依法对农业投入品的生产、经营者的经营活动实行许可制度。从事农业投入品生产、经营的应当取得下列许可证：㈠从事属于化学危险物品的农药经营的，应当按照国家有关规定办理经营许可证;㈡从事主要农作物和主要林木商品种子生产的，应当取得种子生产许可证;㈢从事种子经营的，应当取得种子经营许可证，《种子法》有例外规定的除外;㈣从事兽药经营的，应当取得《兽药经营许可证》2023-06-07295人看过
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法律综合知识（10日中国证券监督管理委员会第14次主席办公会议审议通过，根据5日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券期货市场诚信监督管理暂行办法〉的决定》修订）第一章总则规定为了加强证券期货市场诚信建设，保护投资者合法权益，维护证券期货市场秩序，促进证券期货市场健康稳定发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。规定中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）建立全国统一的证券期货市场诚信档案数据库（以下简称诚信档案），记录证券期货市场诚信信息。规定记入诚信档案的诚信信息的界定、采集与管理，诚信信息的公开、查询，诚信约束、激励与引导等，适用本办法。规定公民（自然人）、法人或其他组织从事证券期货市场活动，应当诚实信用，遵守法律、行政法规、规章和依法制定的自律规则，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚实信用行为。规定中国证监会鼓励、支持诚实信用的公民、法人或其他组织从事证券期货市场2022-11-28263人看过 -
医疗机构整形美容项目不享受医保报销、小医院随便做大手术不能报销、特殊医用材料无论国产进口统一限价。近日，为落实《江苏省医疗服务项目价格》，市劳动保障、财政、物价、卫生等部门联合出台了《南京市城镇职工基本医疗保险诊疗项目、医疗服务设施、特殊医用材料范围和支付标准管理办法》，对多项医保措施进行调整。美容手术不享受医保报销根据新出台的《南京市城镇职工基本医疗保险诊疗项目、医疗服务设施、特殊医用材料范围和支付标准管理办法》，医疗服务项目分为基本医疗保险准予支付费用的甲类目录，支付部分费用的乙类目录和不予支付费用的丙类目录三类。参保人员发生的基本医疗保险诊疗项目、医疗服务设施的费用，属于甲类目录范围的，按基本医疗保险规定支付；属于乙类目录范围的，先由参保人员分别按规定的20%-60%(少数特殊诊疗项目可确定为70%-80%)比例支付，其余部分再按基本医疗保险规定支付；属于丙类目录范围的，基本医疗保险统筹基金2023-06-09115人看过
上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。 它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被... 更多>
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什么是非上市公司收购管理办法第27条?海南在线咨询 2022-09-20被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。被收购公司决定聘请独立财务顾问的，可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务。
