【关键字】自益信托定金可得利益

【案情简介】

原告：＊＊岩鑫实业投资有限公司

被告：＊＊信托投资有限责任公司

4日，原告与被告签订一份R2004XT001号《资金信托合同》，约定的信托资金金额为竞拍并完成望春－花（600645）社会法人股4007714股过户至原告名下的全部成本，预计人民币4，540，216元；信托类别为自益信托，存续期暂定2年；约定若原告变更受益人，被告有权收取受托金额0．8％的变更手续费；关于信托的变更、终止，约定原告未经被告同意，不得变更、撤销、解除或终止信托；合同终止后，信托财产归属原告，被告应在15个工作日内将信托财产划转至受益人名下等。4月5日，原告与＊＊公司签订一份《望春－花法人股信托受益权转让合同》，约定原告向＊＊公司出让前述《资金信托合同》项下4007714股望春－花法人股信托受益权。关于违约事项，双方约定，原告在本合同签署前已收取＊＊公司定金人民币100万元整，如15日前不能与＊＊公司签署合同，原告应双倍返还定金。当日，被告收取＊＊公司交付的受益权转让手续费人民币76，948．10元，但其后一直未予办理转让。

15日，＊＊公司向原告发函，决定停止转让合同执行，要求原告按约支付违约金人民币200万元。29日，被告将手续费退还＊＊公司。次日，被告致函原告，决定停止办理R2004XT001号《资金信托合同》下望春－花法人股受益权转让。当日，原告支付＊＊公司人民币200万元。5月20日，原告向被告发出通知，要求解除双方之间的《资金信托合同》，被告将4007712股望春－花社会法人股转至原告名下。

原告诉称，4日，原告与被告签订一份《资金信托合同》，约定原告将资金人民币4，540，216元委托被告作信托管理。同年4月5日，原告与案外人＊＊公司签订信托受益权转让合同，约定将望春－花法人股的受益权转让给＊＊公司，并约定了100万元的定金罚则。当日，原告与＊＊公司至被告处要求办理转让事项，被告同意并收取转让手续费。但嗣后被告借故迟延不办理转让手续。因催促未果，＊＊公司以违约为由要求终止与原告签订的转让合同，并要求原告双倍返还定金。原告认为被告违约行为致使其蒙受巨大经济损失，遂通知被告解除信托合同，并诉至本院，请求判令解除与被告签订的《资金信托合同》，将4007714股望春－花法人股转至原告名下；被告赔偿原告损失人民币6，078，297．60元；退还原告管理费人民币45，402元；本案诉讼费由被告承担。

被告辩称：（一）原告关于被告借故迟延不办理受益权转让登记手续的陈述与事实不符，被告拒绝办理的原因在于原告与＊＊公司要求同时办理分割转让的再转让业务。（二）原告与＊＊公司签订的转让合同不能为被告创设法律义务。（三）＊＊公司不具备履行信托受益权转让合同的能力，其与原告签订该转让合同的真实性与合法性值得怀疑。（四）原告提交的转让合同与要求被告确认的严重不符。

【裁判要点】

法院认为：法律对自益信托的受益权转让无禁止性规定，原告将受益权转让他人系其合法处分权利。原、被告签订合同中将信托法及其他法律法规规定的权利义务作为合同当事人的权利义务加以约定，而信托投资公司应当为受益人办理信托受益权转让的有关手续，被告拒绝办理显然违反其作为金融机构的法定义务，亦属违约行为。被告违约行为已经直接导致原告不能实现转让合同项下可得利益，且被告对其行为所致后果应当有所预见，包括对原告可能发生的可得利益损失金额的预见，故被告应当就原告的实际损失人民币100万元及可得利益损失人民币5，078，297．60元向原告承担赔偿责任。此外，被告已在第一年履行了为原告竞拍望春－花法人股等合同义务，故应返还原告人民币45，402元管理费的二分之一，即人民币22，701元。