公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。
公司分立的方式有存续分立和解散分立。
存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;
解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。
存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。
在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。
此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
公司分立,合并时债务怎么承担
对公司分立债务的归属有以下两种:
(一)公司与债权人没有特别约定,债务由分立后的公司承担连带责任。
(二)公司与债权人有债务归属约定。
在分立前债权人得知公司即将分离后,可以与公司就债务承担达成协议,约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。
《公司法》第一百七十二条,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
《公司法》第一百七十五条,公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
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