内部职工股能转让。转让股权时对于定向募集公司的内部职工股的转让应按《股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让。

对于社会募集公司向职工发行股份的转让，在公司本次发行股票上市后六个月，即可上市转让。

内部职工股的运作与管理

占卫华夏新平

一、内部职工股的含义及特点

所谓内部职工股是指企业改制时内部职工个人出资认购并持有本单位的部分股份，或者由单位的持股会集中统一管理的一种新型的产权组织形式（实际上是一种集体所有制形式），其表现形式可以是股票、认股权证、出资证明书等。也就是说，内部职工股是将劳动者的劳动与资本有机地结合起来，充分调动员工的劳动积极性和创造性。通过职工的资本投入，克服国家所有者主体的虚置和缺位，真正实现部分所有权的清晰化和人格化，也改善了公司股权结构；通过职工与企业财产的紧密结合，能够真正体现职工既是劳动者又是所有者的主人公地位；通过产权为纽带使本企业的员工与其他的所有者结合成利益和风险共同体，形成对企业内部管理者的有效监督和约束机制；通过“一股一票”制来维护职工自身的利益，克服企业“内部人控制”现象。这样一种股权结构还改善和丰富了我国传统的按劳分配制度，持股职工凭借自己的劳动和资本投入，获取劳动收入和资本收入，充分地体现资本的价值。

内部职工股具有下面的一些特点：

1、内部职工股一般不可以流通、上市、上柜、继承、赠送。也就是说，内部职工股具有高度的内部性和完全的封闭性。当员工要脱离企业（与企业解除劳动合同关系，职调离、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、开除或死亡等），其所持有的股份必须由企业购回，转作预留股份。内部职工股的这一特点是出于企业的长远和稳定发展的需要，它使得职工与企业生存息息相关。尽管这一特性阻碍企业资本的重组和资源的重新配置，不利于劳动力的自由流动和重新配置，但是这样的一种股权结构对于企业的经营起着一个“自动稳压器”的作用，稳定了企业的资本结构。

2、内部职工股的认购遵循自愿、公平、公开、公正的原则，坚持风险共担、利益共享。企业的员工可以不参股，但他只能够获取工资性收入，而不能够像持股职工那样既领取工资性收入，又参加税后利润的分红。现实生活中有一些改制的企业在发行股票的时候，其领导人强迫所有职工必须购买一定额度的股份，这种做法明显地违背了我国的《劳动法》和《公司法》，实际上是一种变相向职工集资、摊派的行为，应该坚决予以杜绝。

3、内部职工股同其他股份一样同股同权同利，也就是具有股权上的平等性。购买股份的员工都享有“一股一票”的权利，并且参与股息和红利的分配，通过参加股东大会来行使其管理权和决策权。一旦当经营者作出不利于职工的决策时，广大持股职工完全有权利来维护自己的切身利益，否定董事会作出的不利于员工的经营方案。

4、内部职工股的分布具有非均衡性。内部职工股不能搞平均分配，否则又会陷入“大锅饭”的覆辙。一般情况下，按照自愿的原则，有的职工可能多买一些股份，而有的职工可能少买甚至不买；对于经营者、技术骨干、供销骨干却应该多持股、持大股，以加强他们的责任心和风险意识。企业可以出让部分股份给企业外的投资者，以便未来经营发展的需要。当然普通员工认购的股份也不能太少，因为太少就会给持股职工以免费“搭便车”的机会，失去股份制的优点。

二、内部职工股的运作

内部职工股的运作包括的内部有职工股的认购、内部职工股的管理、股息和红利的分配以及股东权利的运用，具体的内容可以详细分析如下：

1、股份的认购

职工参加认购股票必须按照一定的程序来操作，所认购股份的数量必须有一定的上、下限的限制，现金认购的比例不能低于一定的额度，而认购资金的来源可以多种多样。员工认购股份的数量要与其本人的工作岗位、职位、职称、工龄和对企业的贡献及现有的工资水平挂钩。现实生活中有不少的企业是根据这一原则来操作的，如深圳华为技术有限公司根据员工贡献大小来分配职工股。又如青岛海信集团1997年将其所属的具有法人资格的小企业——青岛计数器厂实行股份合作制改造，两个小企业以募股的方式向企业的职工出售国有资产，其募股方案是：现任的厂领导（也就是董事会成员），正职的购股是50万元，其他副职购股10万元（两者所购股份之和占企业总股份的近30％）；一般职工基本股是0．5万元，再根据工龄，可以在一定限度内自愿多买，如5年以下工龄者可以认购0．5～1万元，5～10年工龄者可以认购0．6万～1．2万元，10～15年工龄者可以认购0．7万～1．4万元，依此类推。从这个例子可以看到，对于工龄越长者，其安定性越大，故其认购的股份也相应的越多；职位越高者由于其责任大，所以其认购的股份也就相应的多。

关于内部职工股认购程序没有固定的模式可供参考，但是1997年9月24日深圳市发布的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》（以下简称《规定》）值得借鉴。按照《规定》，企业在发售股份以前，应该制定员工持股计划，经持股职工集体讨论并经股东会或者产权单位同意后执行。一般员工购股程序为：员工向持股会提出申请，由持股会审查员工的购股资格，根据员工股份认购方案及审查的认购条件确定员工个人的持股额度，持股会通知员工持股额度并与员工办理购股手续，员工向持股会交付股款或者与持股会签订借（贷）合同，持股会向员工出具“员工股权的证明书”。持股会首先必须以自己的名义从企业认购足额的股份以备员工认购他们所需要的股票。

员工认购内部职工股所需要的资金可以有多种渠道。一般规定员工对应购股额必须拿出一定的现金来认购，不足的部分可以由非持股员工或企业的名义提供担保向银行或者资产经营单位借款；企业也可以从税后利润、公益金、公积金中拿出一部分来以低息或无息贷款的形式借给职工，以后再从他们的工资或红利收入中每年拿出一部分来偿还即可。另外，企业改制以前所欠职工的工资和奖金也可以转化成相应的内部职工股，这样可以减少企业的一项负债，优化了资本结构。为了鼓励发明创造，技术人员的科技成果也可以按照形成的利润来折价入股。内部员工持股的资金来源中，在改制时员工的现金投入不得少于应认购额的60％。借款的认购额不得高于应认购额的40％，

2、内部职工股的管理

企业应该有一个专门的组织和机构来管理内部职工股，这个组织就叫职工持股联合会（简称持股会）。《规定》中提到由工会专门设立一个组织来集中管理员工股，也就是说持股会归属工会领导。实际上，内部职工股的管理可以采取多种多样的形式，比如可以由职工代表大会选出一些人（这些人应该懂一些证券和经营管理方面的知识）来组成一个组织，负责内部职工股的认购、回购、股息和红利的分配、接受股东的咨询、参加股东大会等工作；或者把内部职工股的管理工作交给监事会，赋予监事会更大的权利来保护职工的利益。应该明确的是，持股会完全可以独立于工会、它只对职工负责，和职工之间是一种信托关系，受职工的委托来保护职工的利益，对上则监督经营管理者的活动。

3、内部职工股的分红派息

持股职工除了获得稳定的工资性收入外，还可以得到股息、红利收入、尤其是在企业的税后利润比较多时，职工的红利收入就相当可观，这样就能够充分的调动职工的积极性。当然，职工因购买股份所借（贷）款必须在每年的红利和每月的工资中扣除一笔来还本付息。具体的红利分派这一工作可以由持股会来完成。

三、职工持股会的责任

职工持股作为持股职工的代表，除日常管理职工股份（如帮助职工认购股份、分红派息等）外，还应该肩负起如下责任：

1、代表持股职工以大股东的身份参加企业的经营管理和决策。由于持股掌管着持股职工的所有股份，因而它可以成为企业的一个大股东。它可以从职工中选择最了解企业的人来当经营和管理者，并且也自己派人入主董事会。另外，持股会也有责任来教育和激励广大职工来行使股东权利，在股东大会上通过“一股一票”制来维护自己的权益。持股会和职工一起对自己选择的经营者进行监督约束，可以有效的防止“内部人控制”现象，也割断了政府和企业的“脐带”。

2、解决职工购股资金不足和职工退股的问题。一般的持股会都设有备用金，它是用于持股购买员工预留股份和回购脱离企业的员工所持股份的专项周转资金，其来源包括以持股会名义贷（借）入的资金，新增员工认购股份所缴纳的资金和预留股份每年所分红利。这种备用金属于员工集体所有，持股会对于那些来股资金有困难的职工，可以出面担保职工向银行或者资产经营单位贷（借）款，或者持股会先将股份按一定的价格（如当年每股净资产值）“借”给职工，再逐年从职工的工资或红利收入中扣除欠款。

3、购买足够的预留股份，设置生产奖励股份、科研贡献股份和人力资本股份。由于每年都有员工退出企业和新的员工加入企业，因而持股会应该保持有充足的股份来分配给新增员工，而且持股会应该提供优惠措施来鼓励新员工认购企业股份，以加强他们对企业长期发展的信心。持股会还应该拿出一部分股份来奖励那些在生产、产品开发、技术改造以及管理中作出特殊贡献的员工，以激发他们更大的积极性、创造性和安定性，具体奖励多少可视职工股份总额和企业的具体奖励政策而定。

4、协调经营者和职工之间的关系，化解他们之间的矛盾，实现资本利益和劳动者利益之间的权衡。由于职工股赋予职工真正所有者权利，因此它使得劳动者的经济权利得到资本性质上的强化，从而很可能使得劳动者利益超越资本利益的情况发生，比如在收入分配、投资积累和职工福利等决策问题上，职工的利益可能过分被强调，资本利益得不到保障，使得劳动者利益的平衡关系更多的倒向职工这一边，发生新的“短期行为”、“工资侵蚀利润”、资本积累过低等情况；本来对企业的发展很好处的决策方案，可能会因为不利于职工的眼前利益和局部利益而被职代会、股代会否决。在这种情况下，持股会就有责任从全局的观念和整体的利益出发，纠正职工的“短视行为”，为企业的长远发展，对职工进行耐心的说服和教育，而不能够有丝毫的偏心。对于董事会作出的确有利于企业发展的长远大计，持股会在确信能够获得成功并且能给职工带来预期收益时，就应该全力支持董事会的决定，而不应受制于职工的压力。

（作者单位：华中理工大学管理学院）

《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。