一、有限合伙企业普通合伙人可以以劳务出资吗

我国《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。从该条规定可以看出，我国公司法要求的公司出资是“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。而劳务至少不是可以依法转让的非货币财产，因此，股东不得以劳务出资作为公司的注册资本。但是我国法律没有明确禁止个人以劳务获得公司赠予的股权而成为公司的股东。

劳务出资可以存在于合伙企业中，我国旧《合伙企业法》第十一条第三款规定：经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。

修订后的《中华人民共和国合伙企业法》第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

二、如何注册有限合伙企业

首先提出名称申请，申请名称的法定时限为自受理之日起45日内作出是否核准的决定；名称核准后，即可正式申请设立，法定期限为自受理申请之日起，在20个工作日内作出核准登记或不予登记的决定。

正式申请登记申请的材料目录包括：

（一）全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书；《指定代表或者共同委托代理人的证明》

（二）由全体合伙人签署。合伙人为自然人的由本人签字，自然人以外的合伙人加盖公章。

（三）全体合伙人签署的合伙协议；

（四）全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件；合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；合伙人为农民专业合作社的，提交农民专业合作社营业执照副本复印件；合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

（五）全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书

（六）主要经营场所证明自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件。

（七）全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件

（八）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明

（九）法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明

（十）《企业名称预先核准通知书》

（十一）经营范围中有法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件。

（十二）其他有关文件证书以上需要由全体合伙人签署的文件合伙人是自然人的，由本人签字；合伙人是法人或其他组织的，由其法定代表人（负责人）签字并加盖公章。

三、合伙开公司要注意什么

（一）要建立一套合作规则

一切按合作的规则办事，不能只凭感情处理问题。这是最重要的一点。比如说：虽然大家股份各占50％，但说好人事权是我管的，你就算占股份再多，也不能干涉。不能说你有一个朋友想进来，你就可以让他进来。一定最终要我同意才行，因为事先大家说好这个权力是我为最终的决定权的。或者有些人会心软，觉得大家都是朋友，不是朋友也不会合伙做生意啦，一下子难以拒绝，但这个人其实你是不喜欢的，觉得不适合的，但最终还是碍于面子同意了。其实这样是错误的。合作做生意，大家不要斤斤计较，但指的是非原则的问题，如果是原则的问题，一定要“斤斤计较”。如果原则问题都可以放弃，那么你们的合作最终我想是会失败的。

（二）时刻掌握主动权

在没有看好合伙人之前，最好不要轻易合伙。即使合伙了，自己必须要在整个企业经营中掌握主动权，如人事、财务、客户资料、上游供应商的关系等核心资源。如果出现问题你才有能力去处理，防止互相扯皮的现象，最大限度地降低对企业的伤害。

（三）股东要签订竞业及商业保密协议

合作期间和合作结束两年内不得从事同行业和高相关度的行业。这样可以有效防止个人私心的膨胀而导致分裂。竞业协议可延伸到企业核心人员和中高管理层，在新员工入职前就实施，先小人后君子。

（四）对待能人的方式

公司发展需要很多的能人，这些人的能力特别好，但不一定适合当股东。我们可以用高薪＋分红方式来留人，而非用股份的方式。

（五）处理冲突时做好最坏的打算

股东间出现分歧，自己要做好最坏的打算，做到心中有底，处理问题时就会以比较平和的心态、理性的去面对，让事情得到圆满解决。在不违反原则性前提下，要本着不伤和气、好聚好散前提处理事情，合作不成还可以继续当好朋友。

（六）在合作中建立良好的沟通

合伙人在合作过程中最为忌讳的是互相猜忌，打自己的小算盘，这样的合作肯定不会长久的。出现问题要本着真诚、互信、公心态度来解决，有什么事情放到桌面上来讨论，就事论事，大家如果都是出于公心，分歧是很容易得到解决的。这也是非常重要的一点。这点第一是可以不断加深双方信任。第二是多交流，多了解对方，能更好地协调工作。第三是可以及时化解双方的矛盾，不让其发展壮大。．

（七）不要让任何股东的亲戚在公司上班

在公司里不能出现任何股东亲戚的影子，无论股东的家庭成员是谁，有多大的本事，或者可以给公司带来多大帮助，都不能成为其家庭成员在公司上班的理由，这个是大家合作的根基，不可以去动摇。．

这里说的并不是说不能请自己的亲人加入公司，我指的是那些并没有在公司有正式职位的亲属，如彼此的父母，妻子，弟妹等，他们在外面有自己的工作，没在公司正式任任何职务，但他们是合伙人的亲人，但却在一旁指手画脚，中伤对方。

不要让这种现像出现。这也是非常伤害大家合作的问题。这种问题合伙人事先也要商量好，形成共识，并且自己约束自己的亲人。当然，这并不是说不可以让自己的亲属给你意见，但给意见应在背后，不能让他们当着你的合伙人的面说，特别是不能让他们直接去说你的合伙人，就算合伙人真的有错。

（八）财务要透明，要彼此一清二楚

一定要一个人请会计，一个人请出纳，或者过一段时间大家交换。合伙做生意就是为了赚钱，如果财务都不清不楚，大家都不知谁贪污了谁，那么最终也一定是失败的。对于这一点，有些朋友说，刚开始时公司规模比较小，还请不起会计出纳，如何办？那就两个人自己做帐，比如两人去银行开一本存折，把两人合伙做生意的钱全部放入这本存折，然后做一本银行日结帐。总之钱一定要明明白白，不能有任何的蔬忽。因为钱是最易伤感情的问题，也是最重要的问题。再有的帐目要做两本，各人一本。这样就明明白白，不怕对方修改帐目，因为大家都有底。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）：第二章　申请和受理 第二节　受理　　第十六条　人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。