向股东之外的人转让股权需要过半数同意
来源：互联网
时间： 2023-06-09 15:55:19
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新《公司法》第七十二条第二款规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。由于有限责任公司兼具资合性与人合性比较重视股东之间的信任与合作关系，为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，所以对于公司股东向股东以外的其他人转让出资，在保证股权自由转让的基础上，予以了一定的限制即需经其他股东过半数同意，这里所定的过半数应如何理解？股东会的表决一般有两种模式，一是人数决，即一人一票，二是股份决，即一股一票，新《公司法》对此只做了原则性的表述，实践中应如何把握？我认为，此处其他股东过半数应是指股东人数超过一半，即实行的是一人一票的人数决，而非股份决，其理由：
1、根据有限公司资合与人合的双重性质，《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限制，根本原因在于公司的人合因素，在于维系公司股东之间的稳定关系，因此股东会议在对人合性质的事项进行决议时，应当实行一人一票制。
2、根据新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定，有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时必须经代表三分之二表决权的股东通过，这两条明确表述的是代表三分之二以上表决权指的是资本决，考虑的是有限公司的资合因素。所以从条款的对比中不难判断新《公司法》第七十二条第二款规定的股东过半数同意，应是股东人数的过半数。
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