公司享有独立法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独立性,如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分,就会导致公司丧失独立法人资格,债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是一家,当公司不能承担责任时,股东或其他公司就应当负承担连带责任。常见的导致公司混同的情形有:(1)财产混同。比如,股东财产与公司财产不分家,公司账务管理混乱,双方使用同一账户。(2)业务混同。比如,公司被控股股东支配或操纵,公司业务与其他关联公司业务不分,存在大量的、不公允的关联交易。(3)夫妻店公司家庭共同财产与公司财产不分;(4)一套人马两块牌子,一人组成多个公司,各个公司表面上独立,但实际上财务不分、人员不分、资产不分。
一、股东之间的协议纠纷属于合同纠纷吗
股东之间的协议属于民事平等主体之间订立的合同,产生的纠纷属于民事合同纠纷。依法成立的合同受法律保护。依法成立的合同,只对当事人具有法律约束力,法律另有规定的除外。合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。
股东与债权人之间的利益纠纷类型有:
1、股东未出资或未全面履行出资义务损害公司债权人利益。公司债权人可以未出资或未全面出资的股东为被告,要求其在未出资的本息范围内,对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。但如果因股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时,则该股东应对公司债务承担无限连带责任;
2、股东抽逃出资损害公司债权人利益。公司债权人可以该股东为被告,要求其在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。同时,对于为股东抽逃出资提供协助的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人,债权人可一并起诉上述人员,要求其与抽逃出资的股东承担连带责任;
3、公司法人人格否认。公司人格不再独立,股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同,包括关联交易等行为,公司独立的人格被股东所吸收而不再独立,债权人可以该股东为被告提起诉讼,要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。
二、公司方面的法律规定是什么?
1、公司债权人因公司股东存在滥用公司人格的失信行为导致公司不能履行或不能完全履行偿债义务,而以公司股东为被告提起的诉讼,人民法院可以受理。
2、审理时,应当根据下列具体情况确定股东责任:股东出资不足的(虚假出资),应在出资不足的范围内,对公司债务承担连带清偿责任;股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认),应对公司债务承担无限连带清偿责任;股东抽逃公司资产导致公司履约能力不足的,应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任;股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易),公司的人格即被股东所吸收而不再独立,股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。
3、在确定股东责任时,应慎重认定相关事实:股东的一些瑕疵行为不能成为其承担公司责任的根据。对于股东在公司成立时出资不足,但后来已经补足出资的;项目公司的股东,虽然初始出资不足,但在其后的项目运行中投入的资金超过了约定的注册资本的,均应认定其已经出资到位。对于股东抽逃公司资产的行为,应以公司实际资产的不当减少为认定标准,股东将其股权转让于他人或以其股权投资于其他公司的行为,对公司的资产不产生影响;即使股东没有办理股权过户手续,也不能将其对股权的处分认定为抽逃出资行为。对于在诉讼中否认公司法人人格,不是绝对地消灭公司法人人格,而只是在个案中相对否定公司法人人格,至于是否确定股东承担无限责任,应根据案件具体情况确定。
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