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公司转让时注册资本与净资产不一致

2022-08-17 15:10

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2022-08-17回复

股权转让的价格与公司的净资产有关系,与注册资本的金额没有必然的联系。如果公司亏损,把股东投入的注册资本都亏掉了,那么股权转让的价格是低于注册资本的。如果公司的净资产与注册资本不一致的,股东可以考虑减资,是注册资本与净资产保持一致,但是减资的程序要按照公司的规定处理,需要发布公告,为债权人提供相应的担保。不过一般情况下如果公司账面清楚,无须进行办理减资,变更注册资本的手续。

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(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章); (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限; (3)有限责任公司提交股东会决议,内容应包括:增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额和出资方式,修改章程相关条款;由股东盖章或签字(自然人股东); (4)公司章程修正案;以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的,应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。有限责任公司章程修正案由股东盖章或签字(自然人股东)。

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注册资本比例同出资金额一般情形下都是不一致的,根据新《公司法》,出资金额可以由股东(发起人)自行决定。于是有观点认为,股东(发起人)可随意认缴注册资本并无限期不履行出资义务。其实,即便是按照修订后的《公司法》,股东(发起人)仍旧是在认缴出资的范围内对公司承担有限责任的。认缴出资的范围仍旧是决定股东(发起人)承担责任范围的决定因素。而且,可自行约定出资期限也并非意味着可无期限不履行出资义务。出资期限可约定并非意味着长期不履行出资义务无需承担责任。即便不存在法定出资期限的强制,履行出资义务的股东(发起人)仍旧有权要求该未履行出资义务的股东(发起人)承担出资义务。

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