敌意收购是指什么？反敌意收购措施有哪些？
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敌意收购是指收购方提出的收购计划并没有得到目标公司管理层(主要是董事会)支持的收购交易。常见的反敌意收购措施主要分为两类：一类是要约出现前的一般防范性措施;二类是要约出现后的针对性防守措施。 美国：美国采取董事会决策模式，即只要目标公司董事会是在按照对目标公司的尽责和忠诚义务来采取行动，董事会无须股东特别授权就可以在收购要约发出前或发出后实行相应的反收购防御策略。其基本的理由在于：(1)董事对公司的受信义务是董事会采取反收购措施的基础。董事是公司财产的受托者，因此当目标公司董事会认为一项收购出价不符合公司最大利益时，法律会赋予其权利采取反收购措施。(2)目标公司股东与收购方之间交易地位的悬殊，客观上需要董事会来承担起反收购的义务。(3)董事的社会责任也是董事会有权采取反收购措施的一个重要因素，即董事会还考虑收购是否会损害除股东以外其他利益相关人的利益。 英国：英国采取股东大会决策模式，即由目标公司的股东大会来主导反收购的决策权。这种立法模式突出了对公司股东利益的绝对保护。为了防止目标公司的经营管理层在反收购过程中为了自身利益而滥用公司的权利，从而造成公司及公司股东、特别是中小股东的利益受损的情况发生，英国对任何未经目标公司股东大会批准的反收购行为都加以制约。 德国：德国采用监事会与股东会共同决定模式。德国传统上采用协议收购的方式转移上市公司控制权，要约收购的情况较少，所以相关的法律制度建设起步较晚，而且德国公司法关于德国公司治理结构设计有自己的特点，涉及公司重大事项时董事会须向监事会进行报告并由监事会予以批准。因此，德国关于反收购的决策权体现出了由监事会以及股东会共同决策的特点。在实际中，监事会以及股东授权董事会采取阻碍敌意收购的防御措施并不多见。
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