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瑕疵出资股东的权利限制原则是什么?有哪些限制原则?

2020-10-25 23:41

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2020-10-26回复

1.权利义务相一致原则。出资义务是股东最基本最重要的义务,瑕疵出资股东虽然其形式上具有股东资格,但并不意味着其可以不受限制地享有股东权利。其享有的股东权利应和其履行的出资义务相当,如前述的股息红利分配请求权、表决权等。 2.利益衡量原则 “法官在阐释法律时,若有许多解释可能性时,法官自须衡量现行环境及各种利益之变化,以探求立法者处于今日立法时,所可能表示之意思,而加取舍。”对于瑕疵出资股东的股东权如何行使及限制法律没有明晚规定,应综合考虑瑕疵出资股东、其他股东和公司整体利益进行衡量,作出合理的判断和选择。 如果一项股东权利是纯粹为了股东个人利益,且公司、其他股东不会因为该项权利的行使受损,则应允许瑕疵出资股东行使,如发给股票或其他股权证明请求权、股份转让权、权利损害救济权、收购股权请求权; 如果一项股东权利纯粹为了股东个人利益,且与公司、其他股东直接相关联,则应按瑕疵出资股东实际出资进行限制,防止其享有超过其义务的权利,违背公平原则,如股息红利分配请求权、优先认购新股权和优先购买权、公司剩余财产分配权等; 如果一项股东权利是为了公司利益,但与个人利益紧密相关,且行使该项权利会直接影响其他股东利益,则也应按瑕疵出资股东实际出资进行限制,如表决权; 如果一项股东权利直接为了公司利益,与个人利益没有关联或关联很小,则应允许瑕疵出资股东行使,如股东会临时召集请求权或自行召集权、对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权、公司章程和股东会、股东大会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决定的查阅权和复制权、股东代表诉讼权、公司重整申请权、对公司经营的建议与质询权、股东会或者股东大会、董事会的决议确认无效或撤销权。 综上,对于自益权,若不是财产权或不关系其他股东财产权利,则一般不应限制瑕疵股东行使;若关系其他股东财产权,则应按实际出资予以限制;对于共益权,若关系股东财产权,也应按实际上出资予以限制,若不关系股东财产权而是有利于公司整体利益,则不应限制行使。 3.权利法定原则。股东权是一种社员权,本渊源于公司章程和股东的约定,但经过长期的商事实践,该项权利的内涵和外延已经相对固定,并由法律明确固定下来。对于法律明确赋予给符合一定条件的股东享有的权利,即使股东存在出资瑕疵,主要为了个人利益,但只要符合法律所规定的条件,也应依法享有权利。如解散公司请求权。

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