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公司内部股权转让合同的效力是怎样的, 如果未办理工商变更登记有效

2022-02-06 05:43

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湖南在线咨询顾问团

2022-02-06回复

专业分析:

1、合同有效;工商变更登记属行政管理,仅具有“证权效力”,内部股权转让协议一经即生效。2、“原法人不承担后续经营中的任何民事或刑事责任”:(1)无论股权如何变更,对外经营是以公司名义展开,公司具有独立的主体资格,应当由公司承担责任,一般与内部股东无涉。(2)但由于没有办理工商变更登记手续,无论是公司章程还是营业执照所反映的还是原来的法定代表人,也即未经登记的股权转让不能对抗善意第三人。一旦涉及需要法定代表人或者股东承担责任,原法定代表人还是脱不了任何干系。如:偷逃税款。(3)刑事责任不能约定排除,一般公司涉案,找的就是“法定代表人”。

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无论是公司变更登记还是工商变更登记,都不是股权转让合同的生效要件。只要股权转让合同是当事人的真实意思表示,符合法律规定的转让条件,应当认定股权转让合同生效。股东名册变更登记或者工商变更登记,是在股权转让合同生效并履行后才可进行。

张神兵律师

广东律参律师事务所

股权转让协议未办理工商变更登记依然是有效的,但是不得对抗善意第三人。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

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