公司上市股权转让协议和工商登记不符怎么办
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有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股权。《股权转让协议》是双方的真实意思表示,符合自愿公平原则,不违反法律、行政法规和公司章程的强制性规定。公司股东也同意这一点,该协议自签订之日起成立并生效。另外,股东转让出资虽然需要进行股东变更登记,但对于股权转让协议,法律议必须登记才能生效,股东变更登记是股东变更的公示方式。未登记只使股权转让原则上对公司以外没有法律效力,不影响股权转让协议本身的效力。该协议对股权转让各方仍有法律效力。因此,股权转让协议与工商登记不一致并不影响其效力。工商行政管理机关不办理变更登记手续的,可以有以下办法:(一)受让股东可以向人民法院提起诉讼,要求确认股权转让协议有效并强制转让,工商行政管理机关应当根据生效判决变更股权登记。(二)受让股东也可以根据股权转让协议等变更文件提起行政诉讼,起诉工商行政管理部门履行变更登记职责。
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
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这种情况,股权转让协议的效力应具体分析: 第一,若是转让方不愿意为股权转让溢价缴纳财产所得税而签订的《股权转让协议》应当认定无效。 第二,若工商局不接受复杂的《股权转让协议》或者是必须使用工商局提供的格式文本,应当以双方实际履行的《股权转让协议》为真实意思表示。
这种情况,股权转让协议的效力应具体分析: 第一,若是转让方不愿意为股权转让溢价缴纳财产所得税而签订的《股权转让协议》应当认定无效。 第二,若工商局不接受复杂的《股权转让协议》或者是必须使用工商局提供的格式文本,应当以双方实际履行的《股权转让协议》为真实意思表示。
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