关于设立子公司
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设立子公司，母公司需要召开股东会还是董事会进行最终表决？ 不能一并而论。设立子公司仅仅是形式，要看形式背后的问题，即要设立子公司的目的，是为了履行股东会已经决议的投资计划，还是属于拟订的投资计划的内容？如果为了履行股东会已经决议的投资计划而设立公司，那么我认为设立子公司属于具体投资方案问题，可以由董事会决议。否则，就要通过股东会决议。当然，如果章程有明确规定，则按照规定办理；如果没有明确规定,股东会又没有授权，那就必须由股东会决议。 2、由职工出资，并以工会的名义出资，那么工会是否可以作为有限公司的股东？ 应该是可以的，法律没有限制性规定。 3、如上条可行，那么在组建工会时，是需要以成立前的单位名义组建工会，还是以将要成立的新公司名义来组建工会？ 如果以“将要成立的新公司”名义来组建工会，那么该工会如何成为“将要成立的新公司”的股东？从公司注册登记的管理规定看，这似乎是个逻辑问题。
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一、公司法规定，有限责任公司设立子公司，母公司的股东会决议通过; 二、应当由母公司指定的代表或者委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;应当提交下列文件： 1、母公司签署的公司名称预先核准申请书; 2、指定代表或者委托代理人的证明; 3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件 三、应当向公司登记机关提交下列文件： 1、公司法定代表人签署的设立登记申请书; 2、母公司指定代表或者委托代理人的证明; 3、公司章程; 4、依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外; 5、股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件; 6、股东的主体资格证明; 7、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明; 8、公司法定代表人任职文件和身份证明; 9、企业名称预先核准通知书; 10、公司住所证明; 11、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
设立子公司的程序如下： 1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格; 2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》; 3、《指定(委托)书》; 4、总公司拨款证明; 5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件; 6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件; 7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件; 8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件; 9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
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