股东出资不足致使股权转让要承担什么责任

一、股东出资不足情形下的清偿责任 未履行出资义务的股东对公司负有补足出资的法定义务，其在出资不足的范围内对债权人承担清偿责任，属于代位履行责任。已经履行出资义务的股东对公司资本不足主观上存在过错，也有代位履行的义务。在一部分股东己缴足出资，另一部分股东未缴足出资的情况下，判令缴足出资的股东承担连带责任，其法理基础何在?首先，股东之间出于相互信任及制约而成立公司，股东通过公司的资产状况就能很容易地了解到公司的注册资本的到位情况，对其他股东出资能行使监督权。《公司法》第28条规定，股东未按规定的数额及方式缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。在公司成立前，已经缴纳出资的股东可以根据公司章程要求未出资的股东缴纳出资，也可以解除合同使公司不能成立。可见，法律已经规定了股东出资问题的内部制约机制，股东之间有义务互相监督出资情况。其次，公司股东比债权人更有条件防范出资不实，且对出资不实的股东享有追偿权，从利益平衡的度，其也应当先于债权人承担风险责任。 已足额缴纳出资的股东对公司债权人承担责任后，可以以违反出资合同为由向未履行出资义务的股东行使追偿权。在股东瑕疵出资未导致公司注册资本低于法定最低限额的情况下，各出资未到位的股东在各自出资的差额范围内分担责任。在因多个股东出资不实导致公司不具备法人资格，股东对公司债务承担连带责任的情形下，股东之间可按其实际出资额比例分担责任。任何一位股东承担了超过自己的份额的责任，均可就超出部分向其他股东追偿。 二、出资不实是否影响股权转让 出资瑕疵的股东与足额出资的股东应当享有不同的权利、承担不同的的义务。因此，股东出资充分与否对股东的权利必然产生影响。不能因为股东是公司股东名册或者公司登记机关登记在册的股东，就否认出资不足的事实对股东权利的影响，否认该类股东的出资差额补充责任。出资的瑕疵必然导致股东权的瑕疵。 出资不足的股东既然载明于公司股东名册或者公司登记机关文件，就应享有一定的权利、承担一定的义务，而不应将其从股东的法律范畴中抛弃出去，一概否认其股东身份的存在。股份转让的实质是股东资格或者股东身份的转让。因此，出资不足的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让给第三人。 那么，出资不足的股东向第三人转让的股东资格或者股东身份，究竟是完美无缺的股东权，还是有瑕疵的股东权?律师持后一观点。受让方承受的股东资格受制于转让方的股东资格。转让方向受让方转让的权利不能大于转让方自身拥有的权利。转让方的股东资格由于出资不足存在瑕疵的，受让方的股东资格也存在瑕疵。此种瑕疵是否会影响股权转让合同的效力，应当具体分析。 如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然受让转让方出让的股份，则股权转让合同有效，而且受让方与转让方应当就出资瑕疵的存在对公司的债权人承担连带责任。 如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实，并因此而受让股权，则受让方有权以被欺诈为由请求人民法院或者仲裁机构撤销或者变更股权转让合同。