公司并购的法律注意事项包括哪些方面？

一、公司风险 （一）注册资本问题 随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人希望通过设立公司实现资产增值。然而，根据我们的办案经验，注册资本在500万元以下的公司存在一些问题。我们曾办理过因出资瑕疵而低价转让股权、虚假出资等问题，以及抽逃资本等现象。因此，在计划收购公司时，收购方应首先查询目标公司的基本信息，特别是注册资本情况。在此过程中，收购方需要区分实缴资本和注册资本，了解目标公司是否存在虚假出资、抽逃资本等问题。 （二）公司资产、负债和所有者权益问题 在决定购买公司时，收购方应关注公司资产构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。 1. 首先，要明确流动资产和固定资产的具体比例。出资中货币出资占比如何，非货币资产是否办理了所有权转移手续等也需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率后，才能预测公司将来的运营能力。 2. 其次，要厘清目标公司的股权配置情况。需要掌握各股东所持股权比例，是否存在优先股等问题。其次，要考察是否存在关联关系的股东。 3. 有担保限制的资产会对公司偿债能力等产生影响，因此要分别考察有担保的资产和无担保的资产。 4. 关注不良资产，尤其是固定资产的折旧度、无形资产的摊销额以及即将报废和不可回收的资产等情况。 此外，公司的负债和所有者权益也是收购公司时需要关注的问题。负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可抵消和不可抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。 二、财务会计制度风险 实践中，许多公司都没有专门的财会人员，只是在月末和年终报账时请外部兼职会计进行财会核算。有的公司甚至没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人处理财务事项。因此，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细考察，防止目标公司故意抬高公司价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但若收购金额较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。 三、税务风险 在北京，注册资本在500万元以下的公司很少成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。收购方在收购注册资本较小的公司时，一定要特别关注税务问题，弄清目标公司是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销营业执照。 四、诉讼风险 在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险： 1. 目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳社会保险，是否按时支付员工工资。考察这些情况，以保证购买公司后不会导致员工提起劳动争议方面的诉讼。 2. 明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实履行。因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑。 3. 确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有债权债务将由收购方来承继。 4. 最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼。这些因素影响着收购方的收购意向。