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什么是保荐人制度?

2023-06-13 14:16

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2023-06-13回复

专业分析:

保荐人制度,是指证券发行人申请其证券发行、上市交易,必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见,确认其证券符合发行、上市交易条件的制度。 依据证券法第11条的规定,发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券,应当聘请具有保荐资格的机构担保保荐人。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 在此需明确的是:一是申请发行一般的公司债券不需要聘请保荐人,因为公司债券与股票不同,发行时一般设有担保,而且发行人到期还本付息,债券持有人的利益可以得到保证,没有必要实行保荐制度;二是公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法不采取承销方式的,不需要聘请保荐人。根据公司法的规定,向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,结合证券法对公开发行证券的规定,向不特定对象发行证券,属于公司法规定的“向社会公开”募集股份,因而需要采取承销方式,需要聘请保荐人。而对于向特定对象发行证券累计超过200人的情形虽然属于公开发行,但不属于向“社会”公开,因其涉及人数较少,不涉及公众利益,因而不需要采取承销方式,也没有必要实行保荐制度。 证券法第11条同时规定,保荐人应当遵守业务规则和行业规则,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。如果保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责,如,未对发行人申请文件进行尽职调查、审慎核查等,就是一种严重违法行为,应当承担相应的法律责任。 实行保荐人制度的目的是通过保荐人对上市公司进行质量控制,督导其规范运作,保证公开发行证券符合法定条件,保证上市公司的质量,保护投资者的合法权益。

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