公司分立和合并的区别

公司合并是指两家以上公司通过订立合同和法定程序合并为一家公司。公司之间的合并可以加强原公司的竞争力，扩大生产经营规模，促进大型社会化生产的发展。至少有两家公司可以实现公司的合并。公司有不同的类型，在公司法中存在合并公司是否受到限制的问题。在立法和理论上有两种态度：①公司类型是非限制性的。也就是说，不仅可以合并相同类型的公司，如有限责任公司和有限责任公司；不同类型的公司，如有限责任公司和股份有限公司，也可以合并。②公司类型限制主义。大多数国家立法采取这种态度，具体有两种不同的做法：一是限制合并前的公司类型，即有限责任公司或股份有限公司；二是限制合并后的公司类型，即各公司可以相互合并，但合并公司，如果一方或双方为股份有限公司，则合并后的公司或新公司必须为股份有限公司。《公司法》没有明确规定公司合并是否有类型限制，但《公司法》对公司合并和分立有特殊规定，不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》，可见中国公司法采用公司类型非限制主义。公司分立是指一家公司按照法定程序分别设立两家以上的公司。公司分立主要采用两种方式：①公司将其部分财产或业务分开，设立另一家或多家新公司，原公司继续存在，即派生分立。②公司将其全部财产分别归属于两家以上的新公司。原公司的财产按照各新成立公司的性质、宗旨和经营范围重新分配。原公司解散，即新成立。《公司法》第一百七十二条　公司合并公司合并可采用吸收合并或新合并。　一家公司吸收其他公司进行吸收合并，被吸收公司解散。两家以上公司合并设立新公司，合并各方解散。第一百七十三条　公司合并程序由合并方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公布。债权人可以要求公司自收到通知之日起三十日内清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条　公司合并债权债务时，合并各方的债权债务由合并后的公司或新成立的公司继承。第一百七十五条　公司的分立公司分立，其财产作相应的分割。　公司分立时，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公布。第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务偿还达成的书面协议另有约定的除外。