有限公司改制为股份公司 法律

有限公司改制为股份公司法律 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1．应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2．发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3．股份发行、筹办事项符合法律规定； 4．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5．有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6．有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1．设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a．研究拟订改组方案和组织形式； b．聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c．整理和准备公司有关的文件和资料； d．召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题； e．拟定改制的有关文件； f．向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文； g．联络发起人； h．办理股份有限公司设立等工作。 2．选择发起人 现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。 3．聘请中介机构。 筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 4．尽职调查、资产评估与审计。