继承人对股权的继承原则

【案情简介】 　　天津某某公司(以下简称某某公司)于2001年8月10日设立，由董建平等12名股东共同出资，在公司章程中明确载明：由董建平担任公司法定代表人，股东之间可以相互转让全部或部分股权。2006年5月28日董建平因病去世，其继承人之间达成一致意见，由董建平之子董光明一人继承董建平所持有的某某公司35%的股权。2006年8月5日，某某公司召开股东大会，对于股东董建平的股权继承问题做出以下股东会决议：(1)、董建平在公司的股权，可以依法在其他股东之间转让，董建平的继承人只得继承其股东的财产权利。(2)、不同意董光明继承董建平的股东身份资格，成为某某公司的股东。在本次股东会上还通过了公司章程修正决议案。该章程修正案规定：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，未经股东大会表决通过，不得当然获得股东身份权利。针对某某公司的股东会决议案，董光明诉至人民法院，请求某某公司依照董建平全体继承人的协议内容，将董建平35%的股权变更为董光明，并将董光明记载于股东名册，并办理股东变更登记手续。 　　【法院审理】 　　经人民法院审理认为：我国《公司法》设立的有限公司兼具有资合性与人合性之特性，股权也因此具有财产权利属性以及人格权利属性。按照修订后的《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。”根据此规定，继承人可以继承股东资格，而该公司在股东资格继承纠纷发生后修改的公司章程，不属于“公司章程另有规定的除外”之情形。 　　根据《公司法》的规定，除公司章程另有约定者外，某某公司股东董建平死亡后，其所持有的股权作为遗产由被继承人继承。继承人对股权的继承，应当是全面概括的继承，其通过继承所取得的股权，既应当包括股权中的财产性权利，也应当包括非财产性权利，即股东身份资格。据此，依照《公司法》第三十三条、第七十六条、公司登记管理条例第三十五条的规定，法院判决：一、某某公司应将股东名册上记载于董建平名下的35%股份变更记载于董光明名下;二、某某公司应向公司登记机关办理上述股东变更登记事项。 　　【律师评析】 　　有限责任公司的股权继承问题，理论上争议很大，实践中做法不一。自2006年1月1日起，新修订的《公司法》开始施行，从此，关于股权继承的法律适用得到统一。公司法第七十六条规定的“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”，该项法律条款的规定，是处理股权继承纠纷案件的法律依据，对此条文的理解，我们应当着重于以下三个方面： 　　第一，股权的继承应包括股东资格。《公司法》第七十六条规定继承人“可以继承股东资格”，这就在立法上明确了股东资格的可继承性。继承法及有关司法解释已经明确，公民可以继承的合法财产包括“有价证券”。而《公司法》的规定，实际上确认的就是有限责任公司的股权，公司股权也是“有价证券”的一种，它既包括财产价值，也包括股东人身资格，按照该条的规定两者都是可以继承的。在本案审理时，法官就坚持了股权可概括继承的观点，从而支持了董光明的诉讼请求。 　　第二，股权继承中股东资格的继承，也可以由公司章程特别约定。按照《公司法》该条的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形，有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时表现出一定的矛盾。一方面，如果单纯强调资合性，任意由股东的继承人成为新股东，可能会使股东之间无法和平相处，影响公司经营的连续性和稳定性，同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额;另一方面，如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东，也可能对原股东不公平。有限公司的股权继承中，是偏重资合性，还是偏重人合性，涉及到立法选择的问题，公司法的规定表明，有限公司的资合性应优先得到考虑，但在股权继承的问题上，也给予股东一个灵活性选择，也就是可以通过公司章程进行特别约定。 　　股权的继承应包括股东资格。是当然可以由继承人继承的，只有当公司章程排除或限制新股东加入时，继承人才不能自动取得股东资格，如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条规定的继承股东身份资格的规定，公司章程的订立或修改必须符合法定或约定的要求，按照一定的程序进行。本案中，某某公司提供的修改后的公司章程虽然载明继承人“不当然获得股东身份权”，但是因该章程的修改是在股东董建中身故之后，而且是在将有争议的股份排除在外而表决通过，不符合该公司原章程的规定，故其法律效力未被法院所认可。 　　通过本案我们提醒公司和股东，在制定或修改公司章程中，应当充分地学习和领会《公司法》的法律内涵，制定一部适合公司自身发展，充分保护股东和公司利益的公司章程是非常关键的，在制定中应当充分考虑公司的可持续发展，考虑到有限公司的资合性和人合性的双重特点，不断完善公司的章程内容，促进公司的健康发展。

《中华人民共和国继承法》第十三条 同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难的缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等。