股权转让有哪五大要点
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股权转让的前提条件： (一)公司依法设立公司是股东的载体，股东权依赖于公司的存在。如果公司没有依法登记注册并取得《企业法人营业执照》，出资人当然不能具有股东资格，当然也不具备转让股权的资格。 (二)股东依法取得股东资格作为公司的股东，无论是原始出资人还是继受获得公司股份的受让人，必须在工商行政管理机关登记股东资格。 (三)必须经合营他方同意，且取得合资企业董事会的通过，合营他方有优先购买权根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需经过其他股东的同意，向股东以外的第三方转让股权时，须经全体股东过半数同意。就合资企业而言，无论是投资者之间转让股权，还是合营一方向合营以外的第三方转让股权，出让方与受让方签订的股权转让协议都必须经过其他投资者签字或者以其他书面方式认可。 (四)获得审批机关的批准。股权变更的登记机关是国家工商行政管理局或者其委托的企业设立时的登记机关。
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全体股权转让协议的要点： 1、主体条款。如果转让方或者受让方不适格，将导致股权转让合同无效。 2、标的条款。是股权转让合同的核心条款，主要指被转让股权的状况，以及股权如何交付的问题，包括转让方的出资额、股东权益及股东责任；股权交付条款则应明确约定办理政府审批，转让价款到账验证、股东权利义务的转移、股东名册的变更、股权过户的变更登记等事项。 3、价格条款。转让股权的购买价包括转让股权所包含的各种股东权利和义务，但不包括出让方隐瞒的债务或其他应付款项。被转让股权的具体价款，价款包含的内容以及支付方式等，应在股权转让合同中予以明确。
股权转让协议有下列要点： 一、知情条款。该条款的重要性在于说明股权转让是双方，特别是受让方的真实意思表示。 二、保证条款。包括股权的完整性和有效性；其他股东同意转让；公司财务状况告知；重大合同情况。 三、优先权条款。公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。 四、转让标的条款。 五、价格的确定方式。 六、股权的内部登记。内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。 七、股权的外部登记。股权外部登记主要指在工商部门的登记手续 八、风险转移与追偿。 九、违约责任。
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406 2022.05.18 -
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