海外并购是什么，如何应对海外并购存在的法律问题

一、海外并购是什么 海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中一国跨国性企业是并购发出企业或并购企业，另一国企业是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。 二、如何应对海外并购存在的法律问题 海外并购涉及的法律文件非常复杂，常见的有保密协议、招标文件和报价函、条款条件清单、账户托管协议等。根据我国企业海外并购的具体情况，主要存在以下几个法律问题。 1.关于并购目标 中国企业海外并购要根据自身并购动机选择目标公司，在进行深入的尽职调查前应对目标公司的业务、资产、股权结构等有充分的了解。尽职调查是顺利进行并购交易的关键环节，这将为交易决策、交易结构设计、交易价格的确定以及交易谈判提供依据。 2、关于股权 在我国，企业至少应从如下方面对股权作充分的了解： (1)东道国法律对外国投资者的投资行业是否有准入限制，股权转让时是否有优先购买权的要求等 (2)目标公司的章程、股东协议、合资协议等文件是否包含股权转让限制性条款 (3)应当自行或通过中介机构协助调查转让的股权上是否存在任何权利负担，拟购买股权的类型、有无表决权等。 3、关于价格 中国企业海外并购要关注东道国实施的会计准则。交易价格基本确定后，也需要考虑在海外并购交易下，目标公司在此期间出现价值变化或者出现其他潜在竞价方等情况均可能导致并购价格发生变化，在此种情况下，双方应当详细约定计价基础和价格调整机制。 4、关于解除条款 解除条款指在交易文件中约定，在发生一定情形时，合同双方或单方有权解除合同并结束交易的条款。对于中国企业而言，应当尽量避免承担不合理的风险。 5、关于法律争议 海外并购的争议解决方式主要包括诉讼和仲裁。诉讼时间较长，且最终的法院判决能否执行还有赖于相关国家之间是否缔结了司法互助协定。仲裁机制更为灵活，并且仲裁裁决的可执行性更高。