资产收购协议中是否包含特殊条款？-法师兄

资产收购协议中是否包含特殊条款？

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-20 20:50:15 58 人看过

资产收购对于收购双方的格外要求：

1、资产收购要有合理商业目的。

2、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

3、企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。

资产收购的客体

资产收购的客体是卖方公司的资产，而不是卖方公司本身或卖方公司的股份。转让的资产应具有如下特征：

（1）特定性

资产收购的资产应是卖方公司的资产，不包括卖方的租赁资产，同时该资产的性质是实物形态的资产，”

［3］包括有形资产和无形资产，如机器设备、厂房、土地使用权、专利技术、商标等。货币形态的资产不包括在内，因为货币是一般等价物。

（2）整体性

资产收购中出售的必须是公司的全部或实质全部的资产。该资产应当具有整体性。这一特点使转移控制权的资产转让与一般的资产转让相区别。对于“实质全部”的解释，不仅是数量上的解释。美国的有些司法判决，如特拉华州衡平法院在Gimbel诉Signal一案的判决中就同时采用了质量和数量的标准。根据此标准，不论所售资产因数量大而对公司运作至关重要，还是所售资产因其质量而对公司蚱存在和经营目的至关重要都构成“实质全部”财产出售。

（3）非常规性

《公司法》第一百七十九条公司变更的登记

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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