外资并购
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外资并购根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者在中国境内设立的投资性公司并购境内企业，适用该规定。如果外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资，则适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照《关于外国投资者并购境内企业的规定》办理。如果外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业，则适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照《关于外国投资者并购境内企业的规定》办理。如果外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司，或者境内公司为股份有限公司，则适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。2024-01-05479人看过 -
外资并购本文介绍了企业并购的一般流程,包括战略准备、方案设计、谈判签约、并购接管、整合和评价等阶段。其中,战略准备阶段是明确并购战略和积极寻找目标企业;方案设计阶段是进行尽职调查和交易结构设计;谈判签约阶段是谈判焦点为并购价格和条件,签订合同;并购接管阶段是完成并购和资产整合;整合和评价阶段可以衡量并购目标是否达到预期效果。一、战略准备阶段：明确并购战略，积极寻找目标企业。二、方案设计阶段：尽职调查，交易结构设计。三、谈判签约阶段：谈判，谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件；签订并购合同。四、并购接管阶段。五、并购后整合阶段。六、并购后评价阶段：可以衡量并购的目标是否达到。并购流程并购流程是指企业之间进行并购交易所需要遵循的一系列活动,包括协商、签署协议、完成交割等环节。在这个过程中,企业需要遵守一系列法律法规的规定,以确保交易的合法性和合规性。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定,企业破产清算程序是并购流程中不可或缺的一环。如果一家企业破产了,那么它的资产和负债将会被清算,以偿还债务和分配剩余财产。在这个过程中,企业需要按照法定程序进行清算,并确保清算结果的公正和透明。另外,并购交易还需要遵循《中华人民共和国反垄断法》的规定。如果企业之间的并购交易涉及到垄断行为,那么就需要得到相关部门的2023-12-08151人看过 -
外资并购对投资者国籍的判断将直接决定其投资是否受到外资准入政策的限制。在收购行为中，外商可能会通过转向投资和间接收购来规避国家对外资准入的限制。在我国的立法和司法实践中，设立地标准和资本来源地标准相互作用，在理论上造成了一定程度的混乱，难以应用，甚至相关部门颁布的规章制度发生了冲突。外资并购中的是什么外资并购主要是指外国投资者通过兼并或收购的形式而取得公司企业控制权。兼并（Merger）是指一公司企业将其他公司企业并入本公司企业，而使后者失去法人资格，即吸收合并，又称“全部收购”。收购（Acqisition）是指一个公司企业通过购买其他公司企业全部或部分资产或股权，以实现对该公司企业的实际控制，而被收购的公司企业仍可具有独立的法人资格。鉴于兼并和收购的动机和目的相同，都是通过产权交易，以达到控制其他公司企业的目的，故习惯上将两者合并统称为“并购”。外资并购从本质上说是公司企业产权的交易行为，其结果是产生跨越国界的对公司企业的兼并和控制。同时，外资并购也是一种复杂的投资关系，属于国际私人直接投资的一种方式。因此，我国的外资并购中的“外资”概念同我国外资法中的“外资”概念是一致的，不仅包括外国人的投资，也包括港澳台投资者的投资。对我国而言，外资并购被作为国际直接投资的新形式，其法律制度并不完善，2023-08-18140人看过 -
外资并购外资并购上市公司的方式：1、定向发行股票；2、定向增发可转换债券；3、收购上市公司母公司；4、公开要约收购；5、协议收购上市公司非流通股等。法律流程：1、收购方作出收购决议；2、目标公司召开股东大会；3、对目标公司开展尽职调查；4、签订收购协议；5、办理变更登记。典型外资并购流程典型外资并购流程如下：1．寻找并购标的，确立并购意向。2．境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查，双方签订协议。3．上报商务部，境内公司报商务部审批。4．相关部门依次审核。5．外汇管理局申请，领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。6．商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书7．申请股权变更，向税务机关申请股权变更手续。8．完成股权变更，境内、外公司6个月内完成股权变更手续，完成股权并购。《上市公司收购管理办法》第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未超过30％的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购2023-08-18304人看过 -
外资并购与企业的设立一样，企业的变更和终止不仅涉及到企业及其出资者的自身利益，而且对于社会公共利益乃至国家利益也会产生直接的和间接的影响。因此，企业的变更和终止并非完全的当事人自由决定事项，而是同时受着当事人意志和政府干预制约的事宜。在某些极端的场合（如企业违法而被政府或者政府主管部门责令撤销），政府干预还呈现出绝对的权威性。依照我国现行法，国家对企业变更和终止的干预主要体现在以下几个方面：1．对企业的变更和终止实行一定程度上的行政许可这在我国社会主义市场经济体制确立前后的企业法中都有体现。如《全民所有制工业企业法》规定，由政府或者政府主管部部门批准。《中外合资经营企业法实施条例》规定，企业发生严重亏损，无力继续经营；合资一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；因自然原因、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途等等，应由董事会提出申请书，报审批机构批准。此外，《中外合作经营企业法》及其《实施细则》、《外资企业法》及其《实施细则》也有类似的规定。社会主义市场经济体制确立后颁布的《公司法》放松了对企业变更和终止的行政管制，以利于企业按照市场的情况，根据效率的原则运行，但仍然保留了股份有限公司的合并和分立由国务院授权的部门或2023-08-1754人看过 -
外资并购所谓并购（MA），是收购（Acqisition）与合并（Merger）的合称。实际上，在外资对境内企业的并购中，合并的案例很少，绝大多数情况是收购。在国际范围内跨国并购也以收购为主，合并仅占跨国并购的3％。真正的合并如此之少，以至于并购实际上基本意味着收购。收购可以是少数股权收购（外国企业拥有被收购企业投票权股份的10－49％），多数股权收购（50％－99％）或全额收购（100％）。在国际上，一般把收购的股权少于10％的视为证券投资而不看作国际直接投资，因而不属本文的讨论范围。在发展中国家，由外国企业进行的收购约有1／3是少数股权收购，而在发达国家则少数股权收购很少。这反映了发展中国家的政府管制更严格，也反映了跨国公司在发展中国家投资战略的不同。从以往的并购案例来看，外资对我国境内企业的并购基本上有两种手法：外国新投资者收购境内企业，以及现有合资企业的外方收购合资企业里中方的股份，或收购合资企业新发行的股权，以达到并购合资企业的目的。下面就以上市公司为例，分析外资并购境内企业的主要操作方式。1．间接收购即通过上市公司的母公司或控股企业来间接控制上市公司，如，2001年10月，阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50％＋1股控股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司，上海贝尔有限公2023-08-17314人看过 -
外资并购外资并购适用法律为《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部关于外国投资者并购境内企业的规定第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。第三条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。第四条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合2023-08-17303人看过 -
外资并购关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）中将外资并购定义为：外国投资者购买境内非外商投资企业（“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（“资产并购”）。笔者结合外资并购的实务经验及对外资并购相关法律法规的理解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行如下分析归纳。应注意的是：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定；如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。对价金额10号令规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法”。实践中是否都以资产评估结果作为收购对价的依据呢？答案是否定的。实践中通常是由并购各方当事人在收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务、法律尽职调查等），并确定收购对2023-08-1764人看过 -
外资并购外资并购主要是指外国投资者通过兼并或收购的形式而取得公司企业控制权。兼并（Merger）是指一公司企业将其他公司企业并入本公司企业，而使后者失去法人资格，即吸收合并，又称“全部收购”。收购（Acqisition）是指一个公司企业通过购买其他公司企业全部或部分资产或股权，以实现对该公司企业的实际控制，而被收购的公司企业仍可具有独立的法人资格。鉴于兼并和收购的动机和目的相同，都是通过产权交易，以达到控制其他公司企业的目的，故习惯上将两者合并统称为“并购”。外资并购从本质上说是公司企业产权的交易行为，其结果是产生跨越国界的对公司企业的兼并和控制。同时，外资并购也是一种复杂的投资关系，属于国际私人直接投资的一种方式。因此，我国的外资并购中的“外资”概念同我国外资法中的“外资”概念是一致的，不仅包括外国人的投资，也包括港澳台投资者的投资。对我国而言，外资并购被作为国际直接投资的新形式，其法律制度并不完善，因而有必要根据不同种类的并购提出不同的完善制度。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产2023-08-17212人看过 -
外资并购（一）资产式并购可以有效避免债务陷阱所谓债务陷阱是指，在股权式并购中，并购方购买目标企业股权，成为目标企业的股东后，发现目标企业尚有巨额的债务需要清偿。因此，收购方一般不愿意直接购买企业的股权，而是收购“干净”的资产，以避免负担目标企业历史上遗留下来的各种隐性债务。（二）资产式并购不能摆脱物上的负担上述所谓的“干净”的资产并不是指资产本身没有负担，例如在资产上设定抵押。由于抵押权属于物权的范畴，具有法律上的追及效力，不会因为资产所有权的转移而丧失，若目标企业在其出售的资产上设定了抵押权，即使该设定了抵押的资产出卖给了并购方，或者约定设定抵押的债务将有目标企业清偿与并购方无关，这些都不能阻止抵押权人在不能得到债务人合理清偿时，向抵押物追及的权利，即抵押权人可以以抵押物拍卖、变卖或者折价优先受偿。这就要求外国投资者在买受目标企业资产时，应当查明各项资产的负担情况。（三）资产时并购可以对目标企业的资产或业务有选择地购买在股权式并购中，并购方可能需要花费很大的成本，而并购来的企业却不只是自己所希望并购的业务，往往包含了自己不需要的资产和业务。资产式外资并购给并购方提供了一条可选择的途径，并购方可以根据自己投资扩张的需要，有选择地购买目标公司的资产和业务。在具体操作上，可以有选择地购买特定的财2023-08-17375人看过
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