公司只有两个股东,如何制定公司章程以保护小股东利益?
来源:法律编辑整理 时间: 2023-03-17 17:12:14 203 人看过

公司保护小股东利益的做法如下:

一、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。根据公司法,累积投票制不是强制性规定,由公司自由选择适用。累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会,保护小股东利益。股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制,这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地,反映小股东的正当要求。

二、通过对相关概念的界定,更好地保护小股东行使知情权。公司法规定有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。但查阅会计帐簿是否包括查阅会计凭证法律未明确规定。查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。因此在公司章程中明确股权有权查阅会计凭证,可以有力保护中小股东权益。公司法又规定若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。如果不进行界定“不正当目的”,小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。

三、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。公司法规定,有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会组成中,应当包括股东代表和适当比例的职工代表。在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事,看起来与小股东没有关系,但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。

四、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。公司法规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。”“董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。”因此,可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例,低于规定人数和比例的,不得召开会议,以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。

五、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。公司法规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”该条法律规定中,第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。公司法又规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。如何赔偿,应当有具体的损失计算方法。因此,在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法,以使上述法律规定具有可操作性。

六、在章程中约定控股股东的诚信义务。为了限制和清除因资本多数决原则带来的负面影响,同时也是为了保护小股东,可以考虑在章程中争取约定控股股东负有如下两方面的诚信义务:第一,在股东大会召开和决议过程中,应当保证小股东股东权的行使。第二,股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。应当在章程中明确,股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议,但是,应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2025年06月18日 12:33
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多公司章程相关文章
  • 保障小股东权益的有限责任公司章程
    有限责任公司章程中小股东权益的保护:股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东,说明理由。公司拒绝提供咨询的,股东可以请求人民法院要求公司提供咨询。有限责任公司章程(修正案)XX有限公司章程修正案XX有限公司于年月日召开股东会,决议变更公司(登记事项)、(登记事项),并决定对公司章程作如下修改:一、第条原为:。现修改为:。二、第条原为:。现修改为:。(股东盖章或签名)年月日注:1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多,可提交新修改后并经
    2023-07-03
    91人看过
  • 小股东利益在公司法中受到的保护
    一、允许股东查阅会计账簿,强化了股东知情权知情权是股东行使一系列权利的前提和手段。公司法第34条明确规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。为平衡股东与公司利益,行使查阅权的股东应保守公司的商业秘密。根据新公司法第98条规定,倘若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。因此,公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。倘若公司无端怀疑,无故拒绝提供查阅,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、明确赋予股东对公司经营者的索赔权公司法第152条规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。倘若控股股东与实际控制人违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东也可以向人民法院提起诉讼。此外,上市公司的股东遭受虚假陈述、内
    2023-04-02
    306人看过
  • 公司股权回购:小股东权益如何?
    可以。有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现。有限公司股权回购后如何处理回购股份后,一般会形成库藏股。库藏股通常是公司收回已经发行并未被注销的本公司股票。它不能作为一项资产,“公司成为自己的股东”是不允许的。库藏股没有表决权、获取现金股利或者在公司清算时分配公司剩余资产等权利。西方各国都普遍规定:公司收购股份的成本,不得高于留存收益或留存收益与资本公积之和;同时把留存收益中相当于收购库藏股股本的那部分限制用途,以免侵蚀法定资本的完整。这种限制只有在再次发行或注销库藏股票时方可取消。主张依次冲减资本公积、盈亲公积、未分配利润。理由是资本业务是公司的核心业务
    2023-07-12
    333人看过
  • 有限责任公司中小股东权益受到侵害时,如何保护中小股东权益
    1、为了保护自己的合法权益,中小股东首先要充分了解公司的情况。根据《公司法》第三十三条的规定,公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告,这也是股东充分了解公司情况的首选方法。股东的这些权利是合法的,公司经查阅这些资料后,经分析认为股东大会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,不得拒绝,股东认为股东大会、董事会会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的,可以依照《公司法》第二十二条的规定,请求人民法院确认其无效,或者决议内容违反公司章程的,中小股东认为必要的,可以自作出决议之日起60日内,请求人民法院撤销决议,他们可以依照《公司法》第三十三条第(三)项的规定向公司提出书面申请,说明目的,然后要求查阅公司会计账簿。公司拒绝检查或者在十五日内未书面答复并说明原因的,在公司侵犯股东知情权的情况下,股东可以请求人民法院要求公司检查,
    2023-05-07
    308人看过
  • 上市公司并购中,如何维护小股东的利益
    上市公司并购小股东保护权益的方式:1、行使表决权。股东按照出资比例行使表决权,对公司重大事项作出决议;2、行使查阅、复制权。股东有权查阅、复制公司章程和财务会计报告等资料,公司拒绝的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。企业并购小股东如何保护股东权益?上市公司并购小股东权益这样保护:1、强化信息披露;2、听取律师事务所法律意见规定行使权益的条件;3、在股东大会投票时,关联方须回避表决;4、涉及上市公司的并购重组需进行正式评估;6、董事会须成立由独立董事组成的独立委员会,对并购重组相关事项进行监督和审批。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可
    2023-07-08
    461人看过
  • 公司股东损害公司利益,可以踢掉该股东吗
    股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东利用其关联关系损害公司利益的,承担赔偿责任;股东利用职务上的便利,将公司财物非法占为己有,数额较大的,构成职务侵占罪。其他的各种情况,比如虚报注册资本罪、虚假出资、抽逃出资罪、非法经营同类营业罪、背信损害上市公司利益罪等等,在此就不再一一列举了。一、公司法人能踢掉股东吗有限责任公司股东如需变动,根据《公司法》规定,有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。如需要将股东踢出去,一般称为股东除名,所谓股东除名,是指有限责任公司根据股东会的决议解除某股东的股东资格,通过强制转让被除名股东的全部股权强迫被除名股东退出公司的一种股东退出制度。在《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)出台之前,有限
    2023-03-25
    181人看过
  • 公司大股东侵害小股东权益,小股东要退出,如何核算
    若公司中多数股东欲收回其持有的股份而退出资本运作,必依照法定清偿宛如进行程序。首先,此类股东应与其他股东进行深入磋商,对于所持有股份的价值进行客观评估,而后由本公司决定是否自主回购这些股份。在公司的各项规章制度中亦需预先明确,以何种方式计算股份的购买价。然而,倘若退出的股东与本公司或其他股东未能就此问题取得共识,解决方案可定为通过法律法规途径进行裁决,以便判定股份的真正价值所在。《中华人民共和国民法典》第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分
    2024-05-09
    102人看过
  • 当大股东侵害小股东利益时,如何保护大股东的权益
    当公司利益受到损害时,大股东侵害了小股东的利益,小股东代表股东提起诉讼,被告不是公司的控股股东。日前,北京市海淀区人民法院审结了一起股东损害公司利益案,支持原告小股东的诉讼请求,判令被告控股股东向第三方公司返还贪污资金189.44万余元,并赔偿损失利息损失。法官在判决书中还首次认定,股东代表诉讼时效期间从修改后的《公司法》生效之日起计算,而不是从权利人知道利益受到侵害之日起计算,从而保护公司和其他股东的利益。原告林某和被告a某科技公司是北京某**卡公司的股东,分别占公司股份的15%和35%。2002年底,**卡公司被工商行政管理部门吊销营业执照。2003年,林某提起了清算诉讼。2004年10月14日,北京市第一中级人民法院判决林先生伙同科技公司及**卡公司其他两名股东对**卡公司进行清算。本案执行过程中,海淀区法院委托会计师事务所对**卡公司2001年3月26日的资产负债表及成立以来的收支
    2023-05-07
    387人看过
  • 小股东权益保护:公司法的规范
    公司法对小股东利益保护的规定如下:1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会议、监事会决议和财务会计报告。股东可要求查阅公司会计账簿;2、股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益;3、可以拒绝提供咨询,应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东,并说明理由。如果公司拒绝提供咨询,股东可以要求人民法院提供咨询。公司法解释对监事的规定有哪些公司法解释对监事的规定:1、公司董事、高级管理人员违法违规给股东造成损失,监事会或者不设监事会监事应当代表公司进行诉讼;2、董事会或者执行董事依法对监事提起诉讼的,由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求
    2023-07-07
    218人看过
  • 股东如何保护公司利益免受高管侵害?
    高管侵害公司利益:1、通过监事会或监事提起诉讼。当董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的;有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。2、通过董事会或董事提起诉讼。当公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。3、股东直接向法院起诉。当监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼;或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股东损害公司利益管辖
    2023-08-11
    249人看过
  • 保护中小股东利益——《上市公司治理准则》
    打击证券市场害群之马,保护投资者利益尤其是中小投资者的利益,一直是管理层监管工作的重中之重。这在《上市公司治理准则》中得到进一步的强化。但长期以来,上市公司大股东侵害中小股东利益的问题普遍存在,如占用上市公司资金,欠付上市公司大量货款等等。一些上市公司资产重组之后,新任大股东不是花精力搞好公司的生产经营,而是把上市公司当成了提款机,想方设法掏空上市公司的资产。这些不良行为已经严重侵犯了中小股东的利益,损害了上市公司的形象,给证券市场的发展造成了不良影响。中小股东的利益成为大股东鱼肉的对象,在我国证券市场并非偶然。由于我国的上市公司大多数是由国有企业改制而来,改制的不彻底,使公司的治理机制没有质的变化,公司的运作还停留在过去旧的模式。个别上市公司在决策方面仍然是大股东一言堂,董事会形同虚设。在一些上市公司中,董事、监事成了花瓶、摆设,而中小股东由于难以参与公司经营与决策,和大股东之间存在严重
    2023-06-09
    348人看过
  • 公司大股东如何踢出小股东
    大股东无权踢走小股东,有限责任公司股东如需变动,根据《公司法》规定,有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。如需要将股东在“《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)”出台之前,有限责任公司股东除名制度在我国尚处于空白。在“规定”中相关条款明确只有出资人违反相关规定、未履行或未全面履行相关义务等等,法院才会予以支持。而根据公司章程涉及取消股东权利是无效的,《公司法》明确规定只有出资人未按规定出资才可以终止其股东资格。因此要求其中出资人退出,通常是股东协商达成一致,通过股权转让完成或退股完成,协商无法达成一致的,只能通过法律途径解决,而法律的依据则应当根据实际情况对照《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)。一、股权变更需要什么资料?有限责任公司股东变更。有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并提交下列文件:1、法定代表人签署的《公司变更
    2023-03-28
    298人看过
  • 小股东在公司中怎么保障利益
    小股东在公司中应该怎么做才能保障自身权益,投资时应该注意什么问题?小股东在公司中相对于大股东而言,处于弱势地位,面对大股东的决策和自身话语权的缺失,常常会有哑巴吃黄连,有苦说不出的感觉。新修订的《公司法》是一部尊重股权价值的护权型公司法。结合其规定,小股东可以采取以下的方式来保护自身的合法权益:公司法全文第一,查账。新修订的《公司法》第三十四条明确规定:股东可以要求查阅公司会计账簿。查阅会计账簿的权利设计本身不是为大股东,也不是为了公司的高管,就是为了保护小股东。因为大股东和公司高管凭借其特殊地位获得的信息远远多于小股东。查账权的行权成本非常低。但是,任何权利的行使都必须遵循一定的程序和规矩,否则,即可能会产生滥权。因此,新修订的《公司法》规定,股东要求查阅公司会计账簿,应当提出书面请求并说明目的。如果公司有合理根据认为股东有不正当目的,可能损害公司合法利益,可以拒绝提供查阅,并应当自股东
    2023-06-05
    194人看过
  • 公司只有两个股东一个想转让股权可以么
    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。一、公司股份转让流程是怎样的有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。二、股权转
    2023-06-25
    70人看过
换一批
#公司设立
北京
律师推荐
    展开

    公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程通常由公司发起人或股东共同制定和签署。章程的内容应符合相关法律法规和规定,并经过相关... 更多>

    #公司章程
    相关咨询
    • 如何利用公司章程保护中小股东合法权益?公司章程应如何约定
      贵州在线咨询 2023-10-09
      如何利用公司章程保护中小股东合法权益?公司章程应如何约定?《公司法》规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
    • 公司的股东权利, 股份有限公司如何保护权益
      湖北在线咨询 2022-04-17
      1.公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 2、股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 3、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 4、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    • 我公司只有两个股东,两个股东能成立股东会吗?
      海南在线咨询 2024-09-01
      对股东会性质的理解,有两个方面。一是指公司股东所组成的一个公司机构(公司的意思机关);二是指公司股东的集体称呼。《公司法》是同时在这两个意义上来使用的;而《规范意见》所称的股东会仅仅指其第一个方面的涵义。《规范意见》系部委规章,而且不具有强制性;《公司法》是法律,其效力层级较高。据此,我的意见是,股东会作为一个公司意思机关和作为股东的集体称呼,凡对有二个以上股东的公司,其股东会应当按照公司法的规定
    • 大股东损害公司利益的,小股东如何维护自己的权益
      福建在线咨询 2022-11-15
      中小股东作为公司股东,其个人利益与公司总体利益在一般情况下应当是一致的,但是,因为中小股东一般都不能直接参与公司的经营与管理,且无法对公司的决策起决定性的作用,因此,当个人利益与公司利益发生冲突时,控股股东或者实际控制人为了自己的利益,常常利用自己的优势地位作出一些侵害中小股东合法权益的决定和行为,在这种情况下,中小股东应当充分利用法律的规定来维护自己的合权益。
    • 章程大股东如何控制公司
      福建在线咨询 2022-08-13
      公司应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。防止控股股东占用公司资产具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天,应以书面