关于这份股权收购方案的效力-法师兄

关于这份股权收购方案的效力

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 11:20:21 211 人看过

在股权分置改革完成之后，资本市场并购中对于对价的支付手段将会发生变化，股票支付等支付方式将逐步增多，支付手段的法律规制减少，更加灵活多样。

法律咨询：这份股权收购方案的咨询

假设A持有B公司100%股权，B公司资产总额为1000万，债务为500万元，净资产为500万元。C拟收购A在B公司持有的50%股权。

假如C按照承债方式收购(即以净资产为收购计价方式)：C支付500万元给A，即拥有B公司50%股权。B公司的资产总额，债务、净资产都没有发生变化，不涉及到债务的变化和所得税的变化;

但假如C按照不承债式收购，即C以1000万元收购A在B公司50%股权，B公司的500万元债务由A负责偿还。在这样收购方式下，股权收购完成后，B公司的资产总额还为1000万元，但债务没有了，净资产为1000万元。这样是否存在：

1、B公司的500万元债务是否是豁免了?如不是，不是的理由是什么?

2、如果是债务豁免了，B公司净资产为1000万元，是否要缴纳所得税(豁免500万元债务的所得税)?

针对非承债式股权收购，采取何种方式规避因债务豁免涉及到所得税增加的问题?

律师回答：

1、豁免与否决定权不完全在A、B、C，债务主体转到由B转到A，需要债务人同意，并签署三方协议。

2、上述操作肯定有所得税问题。可否：B对外部债权人的负债转为对A的负债，然后债转股为A的投入，再将A持有的股权转让给C公司。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权收购相关文章

购房合同
关于购房合同的效力

从信中介绍的情况看，这是一个附条件的购房合同，它与一般的购房合同有两点明显不同。其一这是一个购买房改房的合同，它除了要符合一般法律规定以外，还要符合房改政策的规定;其二这是一个附服务期限的购房合同，它把房屋买卖关系和劳动关系这两个不同的法律关系组合在一个合同之中。房改政策规定，售房单位在出售公有住房时，对本单位职工和已调离的职工应当同等对待，不因购房人是外单位职工而采取歧视性政策。信中的售房单位对所有购房职工实行统一的规定，购房人也认可并同意合同中所附的条件，该合同没有违反房改政策和法律的禁止性规定，因此合同是有效的。一、什么人有优先购买权1、房屋是承租人根据相关法律规定，房屋所有权人出售租出房屋，应提前通知承租人。在同等条件下，承租人享有优先购买权。如果在卖房前不通知承租人，或者承租人表示愿意购买该承租屋，出售人与其他购房者签订的买卖合同无效。2、房屋共有人根据相关法律规定，房屋所有权人

2023-06-21

152人看过
法律综合知识
收购股份和收购股权是一个意思吗？

一、收购股份和收购股权是一个意思吗？收购股份和收购股权不是一个意思，股权收购和股权转让是不一样。股权转让是单体行为，并不能一定取得目标公司的控制权。兼并收购购是一个整体行为，要达到对目标公司的控制。收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权，股权收购和资产收购的区别就是后者的税要略高于前者。股权收购是个程序说法，收购的形式可以通过股权转让进行，办理的程序基本差不多，税收方面也是基本相同的，股权收购要注意对被收购方的债务及其他股东履行优先权做事先准备。法律规定《公司法》对股份转让作了一些限制：（一）发起人持有的公司股份，自公司成立一年内不得转让（二）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让（三）股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份同样，为了保护股东的权益和公司的利益，《公司法》

2024-01-20

232人看过
股权收购
关于股权收购涉及的税费有哪些

股权收购过程中，转让方不同时，需要缴纳的税费也是不同的：1、当转让方是个人需要缴纳个人所得税，按照20%缴纳。2、当转让方是公司主要有三种税费：印花税、个人所得税、企业所得税。1、印花税股权转让要签股权转让合同或协议，而法律规定交易合同是需要缴纳印花税的；印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税。2、增值税实务中，最常见的股权转让是个人或企业作为持股主体，转让自己持有的未上市企业、公司与合伙企业的股权，而这几种情况都不属于增值税征收范围3、企业所得税股权转让的税收中，增值税针对上市公司，印花税是小头。《个人所得税法》第六条规定：财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。第三条规定：财产转让所得适用比例税率，税率为20%。据此，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应

2023-02-23

424人看过
股权收购
股份有限公司关联交易公告（股权收购）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：交易内容：收购______有限公司(下简称A公司)持有的______有限公司(下简称B公司)股权。关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。交易对公司的影响：可以提高本公司产品附加值，改善产品结构，提高市场竞争力，解决主要的关联交易问题，改善公司的盈利能力。其他事项：本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，无任何担保、抵押、质押等重大争议事项。一、关联交易概述______股份有限公司(以下简称本公司)2001年10月11日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了收购A公司持有的B公司股权的议案。本次关联交易的双方当事人为本公司及A公司，交易标的为A公司持有的B公司股权。A公司为本公司控股股东，本次交易属于关联交易。公司二届六次董事会审议该项关联交易时，3名

2023-06-05

337人看过

外商投资企业
关于股权并购的问题

问题：商务部同志,您们好!有一朋友经营上海市的一家贸易公司,一家香港公司一直为上海这家公司供应货物,现在公司准备与这家香港公司谈股权并购,在谈判过程中,对方一直询问我们在购买公司股权的时候,可不可以用上海公司欠的它的货款,也就是它在境内的人民币债权来作为并购股权的支付手段.不知道外汇管理局是否允许这么做.我们想请教您一下.不胜感激!答复：外国投资者并购境内企业，应按照外经贸部、税务总局、工商总局、外汇局〔2003〕第3号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》办理。该规定第2条规定：所指外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业为股权并购。第7条规定：外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。如果外方用它在境内的人民币债权来作为并购股权的支付手段，那么公司

2023-06-05

329人看过
股权收购
怎么区分股权收购和股份并购

（1）收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。（2）并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。（3）合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。（4）兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简

2023-04-04

250人看过
股权收购
股权收购的税务处理的相关方法

股权收购，是指一家企业(简称收购企业)购买另一家企业(简称被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般性税务处理股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果股权被收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税(上市股权除外)，企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条第三项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。以上税务处理被称为一般性税务处理。例如：如果A

2023-05-05

84人看过
优先购买权
关于收购中外合资企业外方股权的法律意见

尊敬的_律师：您2007年7月26日的电邮就一当事人拟收购中外合资企业外方股权，询我所意见，我们认真阅读了贵行的函件，查阅了相关法律法规，出具法律意见如下：一、从您表述的拟采取的收购方式为购入外方本身的全部股份，故此不需要在内地办理任何审批的手续来看，该股权转让应是中外合资企业的境外投资人的股权发生变动，境外投资人的法律主体没有变化，因而该股权变动与中外合资企业无涉，理论上也与中国法律无涉。但鉴于该境外投资人SPV(特殊目的公司)的特殊身份，根据有关规定其股权转让须向外汇管理局备案。在此情况下，贵司当事人与董事长的远亲关系，与总经理的同学关系，都不是问题。您在后面表述的可否合法合规的收购该中外合资企业外方的股权，这里的意思好像是当事人从境外投资者手中收购中外合资企业中的外方股权，从而与前面的表述不一致。如果真是这样，那是境外投资人法律主体的变化，中国法律对此是有专门规定的。二、《外商投资企

2023-06-09

481人看过

股东会决议
股东会决议关于收购股东股权的要求是什么？

一、股东会决议关于收购股东股权的要求是什么？一般情况下，股权转让经过以下手续：1、首先需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。2、需要另外那位股东对欲相关股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。5、在上述文件签署后30日内，向税务部门交纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》

2023-06-02

460人看过
股权收购
xxx有限公司股权收购方案

一、收购背景二、法律规定和公司章程规定三、收购难点分析四、收购方案(一)xxx公司的资产审计(二)方案一(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。：有限责任公司收购协议书公司收购注意事项公司收购注意事项

2023-06-02

492人看过
债权人
关于投资协议中股权回购效力问题的法律规定

《公司法》第71条、第137条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股权(股份)可以依法转让。股权投资基金与目标公司约定的，由目标公司股东回购股权投资基金在目标公司中股权的条款，性质即为股权转让。从《公司法》条文的用语来看，第74条没有使用“公司不得收购本公司股权”的表述，而第142条却明确使用了“公司不得收购本公司股份”的用语。是不是意味着，有限公司就可以收购本公司的股权而股份公司就不能收购本公司的股份了呢？要弄清楚这个问题，就需要理解资本维持原则。资本维持原则，是指公司在其整个存续过程中，应当维持与其资本额相当的实有财产。为使公司资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人的利益，我国《公司法》作出了相关规定以体现资本维持原则。《公司法》第35条有关公司成立后，股东不得抽逃出资的规定、异议股东收购请求权(第74条)和第142条有关股份收购的规定，都是这一原则的具体体现。显然，公司

2023-02-28

263人看过
公司收购
股东退股的方式：强制公司收购股份

任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身上，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以？因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关

2023-06-05

75人看过

债权转让
关于收购公司的债权

收购公司的债权注意事项如下：1、注意债权转让的通知方式问题；2、注意债权转让时由谁通知债务人方发生法律效力；3、注意债权转让合同的生效要件和生效时间。一、债权转让分为什么债权转让分为自由转让、同意转让、通知转让。合同采用通知转让，债权人转让债权时，一般情况下只需通知债务人，无需债务人同意。具体转让步骤如下：1、与受让人签订债权转让合同；2、书面通知债务人，告知债务人新债权人的基本信息，使债务人履行义务；3、让与人退出合同，不再享有收回合同约定本息的权利；4、新受让人加入合同，代替受让人收取贷款本息；5、债务人对让与人享有的权利，仍可向新受让人主张。二、债权转让的程序债权转让流程如下：1、确定债权是否满足可转让的条件，满足条件的，债权人可以转让债权；2、债权转让人与受让人就债权转让相关条件达成一致意见，并就双方的权利义务签订债权转让合同；3、债权转让人向债务人发出债权转让通知书等。三、债权转

2023-04-12

212人看过
股份
发行股份方式收购是如何的

一.发行股份方式收购是如何的1、以股票购买资产式兼并在这类兼并中，兼并方(上市公司)向被兼并方发行自己的股票或转让发起人的部分股份以交换被兼并方的债务。这种兼并方式的优点在于被兼并方资产所有者通过把自己的资产与规模大、效益好的上市公司的股票进行交换，可以脱离对企业的经营管理工作，并可获取稳定投资收益。兼并方通过以股票换资产，可以使产业结构和产品结构得到较快的调整。2、通常来说，收购公司同意去承担目标公司的责任，但某些情况下，收购公司只在选择的基础上承担目标公司的一部分责任。在这种收购中，目标公司如果不能继续经营下去，则自行解散，目标公司要把拥有收购公司的股票分配给其他股东，因为收购公司不希望自己的大量股票集中在极少数人手中，另外收购公司和目标公司一般还会再目标公司的管理人员和职工安置问题达成协议。二.什么是发行股份股份发行是指股份有限公司依法对外发行股份(股票)的行为。三.股份发行规则及价

2023-06-13

398人看过