【案件】原告:林某某、项某某、李某某等16名股东被告:盐城市XX原材料有限公司(以下简称有限公司)有限公司成立于1998年3月,由原国有企业改制而成,注册资本50万元,每股1000元,折合500股,实际股东44人。公司成立后,第一届监事会期间,虽然董事会和股东大会召开了会议,但未披露公司财务状况。第一届任期结束时,董事会公告称,三年内完成毛利收入177.5万元,费用(含股东工资130万元)211.9万元,营业亏损34万元。为此,股东们感到非常震惊,他们的审计和审计请求也因种种原因被董事会否决。为此,16名股东(认购12.6万元)向江苏省盐城市人民法院提起上诉,请求被告在本案审理过程中履行召开临时股东大会的法定义务,履行向股东披露财务账目供股东查阅的义务,被告董事会决定拒绝召开临时股东大会,被告当庭向16名原告分发了2001年度财务会计报表。在本案审理过程中,被告董事会决定不召开临时股东大会,被告当庭向16名原告分发了2001年度财务会计报表,并向法院表示:
(1)原告仅有权提议董事会召开临时股东大会,但无权强制董事会召开临时股东大会
(2)人民法院无需对被告人当庭发布的财务报表作出判决,原告主张被告赋予监事会财务检查权的主张,依法不予采纳;原告提议召开临时股东大会,没有任何意义会议。江苏省盐城市人民法院公开开庭审理,认为原告的诉讼请求符合《公司法》和《公司章程》的规定,应当依法予以支持。自成立以来,被告只召开过一次股东大会,是在第一届任期结束时召开的。根据公司章程规定,每季度应召开一次定期股东大会,但被告没有这样做。因此,代表四分之一以上表决权的股东提议召开临时股东大会,符合法律和公司章程的规定
16名原告作为公司股东,享有所有者从资产中受益的权利,根据投入公司的资金数额作出重大决策和选择管理人员,但现在股东甚至不了解公司最基本的财务状况,因此不可能行使其他权利。目前,股东要求了解公司财务状况,要求监事会检查公司成立以来的财务状况,行使监事会职权,也符合《公司法》的立法宗旨,即:,为保护公司、股东和债权人的合法权益,综上所述,根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,判决如下:。被告应当在判决生效后一个月内召集全体股东召开临时股东大会。第二,被告应当为股东准备公司的财务会计报告,被告应当在判决后将公司财务准备好,供监事会检查,本案是一个典型的公司股东要求保护自己的股东权益,行使自己的权益的案件,本案有三种不同的意见:第一种意见是原告的意见索赔应得到部分支持。本案的事由应当是股东大会的召开和公司知情权的争议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,应当依法予以支持,而原告要求被告披露财务报告的请求没有法律依据,故不予支持
现任监事会只能检查现任董事会的财务账目,第二种意见是驳回原告的诉讼请求
原告只有权提出,董事会有权采纳或不采纳。股东不得强迫董事会召开临时股东大会。法院没有法律依据命令董事会召开临时股东大会,因为根据民事诉讼法的规定,如果双方当事人在法院判决前履行了义务,被告将财务报表当庭分发给原告,法院应当动员原告撤回或者驳回诉讼请求
监事会不是本案的主体,法院不能责令被告向不具有诉讼地位、不参加诉讼的当事人履行义务和主张权利
原告提议召开临时股东大会,但由于原告提出召开临时股东大会,没有具体的会议内容,因此召开临时股东大会没有实质意义,第三种意见认为原告的主张应予支持。原告提议召开临时股东大会,符合《公司法》和《公司章程》的规定,虽然原告要求披露财务报告的请求不符合《公司法》的规定,但原告披露和查阅财务报告的权利主体是股东本人。因此,可以理解,原告要求在规定时间内披露财务报告,支持股东的场合和范围
支持股东自公司成立以来要求监事会检查公司财务的请求
盐城市人民法院,江苏省根据第三意见书作出支持原告主张的判决,对澄清股东大会召集问题上的误解具有积极意义
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股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关... 更多>
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