并购的多种完成方式(3)：反向兼并借壳上市-法师兄

并购的多种完成方式(3)：反向兼并借壳上市

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 11:13:14 248 人看过

反向兼并借壳上市就是一个私营公司通过与一个上市的壳公司合并，从而达到自己拥有上市权的目的，其壳公司本身并无实际业务。其操作方式是：收购主体公司与一家上市的壳公司，议定有关反向收购的条件；上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票；收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。在这类交易中，上市壳公司所定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量，这样名义上是壳公司收购了主体公司，实际是主体公司的股东因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。

但是由于上市后的再融资需要一个过程，所以反向收购适合于那些短期融资需求可以通过上市前的少量私募解决，而上市后半年甚至更长一段时间内并不急于融资的企业。如果企业采用新股上市，其业务暂时难以被公开股票市场投资者看好，而企业并不急于在公开市场上融资，那么选择借壳上市就更有优势了。

通常人们认为反向收购可以节省上市的时间，其实并不尽然。2004年4月1日实施的上市规则修订版中明确指出，若上市公司通过发行大量新股注入资产，导致控制权变更的，会被视为新上市申请；在控制权易手之后的两年内?毓晒啥?嗖荒芤蛳蛏鲜泄?咀⒆识?贾鹿?局饕蹈谋洹?

实例：国美电器(行情论坛)上市

2004年7月，国美电器以向香港上市公司中国鹏润集团注入海洋城公司100%股权(全部资产为所持的国美电器65%的股权)的方式，成功完成了国美电器在香港的上市。为获得83亿港元的收购资金，中国鹏润集团增发了4410亿的新股(价值为2435亿港元)，并发行了价值为8.06亿港元的可转债。由于注资超过壳公司净有形资产值的100%，从表面上看为中国鹏润收购了国美电器，而实质上是国美电器控制了中国鹏润。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多反向兼并相关文章

反向兼并
反向兼并无“人”兼管

越来越多的中国企业走捷径在美国上市。为了规避中国法规对海外上市的限制，中国有线通信公司(ChinaCableCommnication)首先在英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)上设立了一家名为触日(SolarToch)的公司，并将中国国内公司转变成它的子公司，接下来的一步就是寻找一个可以兼并的壳：诺华国际影业公司(NovaInternationalFilms)，这是一家近10年来没有经营纪录，但仍在柜台上挂牌交易的电影公司。这场兼并于2003年3月结束，完全以换股方式进行。这种做法的好处显而易见：在国内受到尊重，在美国圈到钱的数目不小，而且美国的反向兼并也相对容易。一般来说，公司大约需花费50万美元完成借壳上市，耗时3到6个月。而根据北京金杜律师事务所的合伙人罗千里(CharlesLaw)的说法，在香港进行类似的借壳上市则需大约250万美元的花费。没人有足够的耐心在国

2023-06-09

224人看过
反向兼并
OTCBB反向兼并：在美上市另一条道路

反向兼并《第一财经日报》：什么样的企业适合通过反向兼并融资?JosephMese：许多中型企业都适合通过反向兼并融资，我们客户的门槛是每年净利润超过500万美元。我们喜欢的客户类型是中国的国内企业，即产品不出口，完全在国内市场出售。到美国市场进行反向兼并，买一家OTCBB挂牌的壳公司，其实只是一个开始。一些企业通过反向兼并，从美国市场融资500万~1000万美元已经感到满足，但这远远不够。在OTCBB市场挂牌，是为今后能够进驻纳斯达克市场。一旦转板到纳斯达克，企业能够募集到的资金就不是1000万美元，而是上亿美元。《第一财经日报》：企业如何通过反向兼并募集资金?JosephMese：通过反向兼并，企业可以募集到几百万或上千万美元。首先，实际运营企业要完成财务审计和法律事务的尽职调查。然后，通过承办公司，购买一个在美国OTCBB市场挂牌的壳公司。在这个过程中，承办公司会协助实际运营企业的管理

2023-06-09

380人看过
股份
股份收购式兼并

股份收购也是购买,也是一种交易行为,但与前述资产/股权购买又有很大不同,主要在于:(1)股份收购的买方是特定的,而卖方则是不特定的。换句话说是“一对多”。资产/股权购买的买方、卖方基本上都是特定的,是“一对一”。(2)在“一对多”的情况下,买方可通过证券交易所连续购买或买方预先发出要约邀请,由卖方再要约,最后由买方根据要约邀请条件予以承诺,或是买方预先发出标书,由众多的卖方投标,最后由买方根据标书规定的条件予以确认。这几种形式可分别称为:集中交易竞价收购、要约收购和“标购”。一般资产/股权购买是通过一对一谈判,形成书面契约进行的。(3)股份收购的标的只能是股份有限公司的股份。集中交易竞价收购、要约收购通过证券交易所的交易系统进行,标购在证券交易所以外的场所进行。资产/股权购买的标的不限于股份有限公司的股份,可以是企业的实物资产,也可以是非股份公司的股权,对交易场所没有特定要求。(4)股份收

2023-04-23

182人看过
债权人
概括，这种方法兼并了多个形式

吸收合并的形式有：1、通过现金购买资产的形式，通常吸收公司可以通过现金购买被吸收公司的全部资产，被吸收公司从而获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散；2、通过股权购买资产的形式；3、通过现金购买股权的形式；4、通过股权购买股权的形式。企业吸收合并的程序（一）合并吸收程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公

2023-07-06

489人看过

企业兼并
现代企业兼并方式主要四种方式

1、以现金购买资产的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的全部或绝大部分资产以实现兼并。2、以现金购买股票的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的大部分股票，以实现控制其资产及经营权的一种兼并。3、以股票购买资产的兼并。这类兼并中，A公司向B公司发行A公司自己的股票以交换B公司所拥有的大部分资产。一般来说，A公司同意承担B公司的责任。但在某些情况下，A公司只有选择地承担B公司的一部分责任。在这类兼并中，B公司必须承担两项义务：一、同意解散该公司;二是，把拥有的A公司的股票分配给自己的股东们。这样做的主要考虑是，A公司不想让自己的大量股票过分分散在极少数的股东手中。A、B公司一般还会就B公司的全体高级职员和董事会参加A公司的管理达成协议。4、以股票交换股票的兼并。在这类兼并中，A公司可直接向B公司的股东发行股票以交换B公司的大部分股票。一般说来，至少要达到A公司能控制B公司所需的足够的股票，

2023-06-09

330人看过
企业并购
按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。2、用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。3、以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。4、用股票交换股票又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。5、债权转股权方式指债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。6、间接控股主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集

2023-08-18

428人看过
法律综合知识
企业并购方式有哪几种，企业的并购有哪些方式

一企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。二按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司

2024-01-21

259人看过
上市公司年报
发并购重组办法创业板禁止借壳上市

2014年10月24日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人张某某发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改的决定》、上市公司并购重组实行并联审批方案，以及《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《上市公司章程指引(2014年修订)》。1、问：为什么要修订《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》，是出于什么考虑？答：根据修订前的《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》规定，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。也就是说，同一股东只能投一种类型的表决提案。这是与我国市场直接持有模式相适应的，实践中，QFII、公募基金参与股东大会表决时，也适用上述规定。沪港通实施后，对上述规则形成了挑战。目前，香港结算体制采取的是间接持有的多级托管模式，香港开户投资者对内地上市公司有关提案行使表决权的，需通过证券托管机构汇总至香港结算公司，进而报入上交

2023-06-06

364人看过

有限责任公司
借壳和并购有什么区别

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。借壳指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。一、并购基金的盈利模式有哪些并购基金收益的盈利模式有：1.资本重置获利，可以通过资本注入降低企业负债，即实现资产负债表的重置;2.改善运营法，通过指导和参与所投资企业的日常运营;3.通过税负优化获利;4.借壳获利法，并购基金在收购上市公司壳后，通过不断往里注入自产或引入新的业务，拉升股价;5.过程盈利法。二、股票整合是什么意思一、股票整合是什么意思股票整合就是一家集团公司旗下的多家上市公司，整合并为一家上市公司。股票整合的作用不可小觑：一是资源整合，包括但不限于人力、物力、财力整合；二是管理成本整合；三是内部竞争整合、消除了或减少了内耗；四是对外影响力的整合；五是对外竞争力的整合是最大的作用。二、股票整合有什么用

2023-03-31

55人看过
法律综合知识
企业并购的方式有哪些？每一种并购方式又是怎样的？

一、购买企业与购买企业财产虽然企业购并通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不仅是法人财产产权的转让，也是有关契约之权利、责任的转让。购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。购买财产时，契约的转让要经过认真选择。若收购过程中，法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购买财产而不是购买企业。购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。从税务角度来看，购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上。若购

2024-02-01

71人看过
反向兼并
初次公開發行或反向兼并

以下说明了两种常见的上市方法和步骤:反向兼并的方法:反向兼并(保证公众公司的地位)>>周转基金的筹集(管道或其他在商定的价格)>>登记小型和中型公司的SB2(招股注册报告)或其他备案>>全面检讨.首次公开招股的方法:登记小型和中型公司的SB2(招股注册报告)或其他备案>>全面检讨>>首次公开招股(受市场条件控制)>>周转基金的筹集(在商定的价格).最终这两种上市方法都会有相同的结果.不在符于哪个国家上市,或使用哪种上市的方法,注重的是贵公司本身的基本财务表现.因为这两种方法都能保证贵公司可上市.只是符贵公司所期望的融资需求和时间的限制。

2023-06-09

373人看过
企业兼并
企业兼并的方式有哪些并购中的风险有哪些

一、企业兼并的方式有：1.整体收购目标公司。整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。2.收购目标公司资产。收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。3.收购目标公司的股权。在这种形式下，收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。二、企业并购中的风险有：企业并购中的风险是指并购过程中由于对应该支付的价格、资金来源和支付方式方面运作不合理而导致的风险，主要风险形式如下：1.估价风险。由于我国资产评估行业处于发展阶段，在评估的技术或手段上尚不成熟，这种误差可能更加明显。此外，资产评估部门也有可能在多方干预或自身利益的驱动下不顾职业道德，出具虚假的评估报告。2.融资与支付风险。一般而言，并购行为需要大量的资金支持。企业无论选择哪种融资途径，都存在着一定的融资风险，如果收购方

2023-06-27

439人看过

反向兼并
美国温藉大律师助国内企业反向兼并上市

2023-06-09

303人看过
债务融资
并购的方式有哪些？并购的方式有哪些

资产收购是指管理层收购目标公司的大部分或全部资产。实现对目标公司的所有权、管理层收购和经营控制权。资产收购的运作模式适用于上市公司、与大型集团、公共部门或公司分离的子公司或分支机构的收购。如果收购对象是上市公司或集团子公司或分公司，目标公司管理层将直接向目标公司发出收购要约，并按照双方共同接受的价格和付款条件一次性实现资产收购。如果收购是公营部门或公司，有两种方式：1目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的全部或全部资产，并一次性完成私有化和重新选举2.首先，将公营部门或公司分成若干部分，并由相应职能部门的高官组成管理团队，分别实施收购。收购后，原有的公营部门或公司成为若干独立的民营企业第二，股权收购是指管理层直接从目标公司股东手中购买控股权或全部股权。如果目标公司股东人数较少或是子公司，购买目标公司股份的谈判过程相对简单。直接与目标公司的大股东协商出售条款就足够了如果目标公司是上市公司

2023-05-07

244人看过