关于审理公司纠纷案件若干问题的规定-法师兄

关于审理公司纠纷案件若干问题的规定

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-05 15:24:53 135 人看过

最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）征求意见稿》的相关规定

尽管公司法规定股东姓名或者名称应记载于公司章程，股东名册、工商登记材料，以满足公司团体法的特征。但在实际生活中，只提供资金、实物、约定参与盈余分配，但不参与公司经营和管理的隐名股东大量存在。为了处理因此而引起的纠纷，最高人民法院预对其进行规定。最高人民法院2003年12月公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）征求意见稿》（以下简称《征求意见稿》）第19条[②]、第20条[③]作了相关规定。但是，我们并不能通过第19条，第20条推定该征求意见稿确立了隐名股东制度。从第19条第1款的规定来看，在有限责任公司中，尽管名义出资人与实际出资人之间有关于出资、经营及相关权利义务的约定，但履行过程中，实际出资人享有股权，承担相关的义务，并为半数以上的其他股东所知。在股权确认之诉中人民法院可以认定实际出资人享有股权，但是并不排除法院否定实际出资人有股权。第2款遵循了真义主意来解决股东的资格问题，而第3款则遵循了表示主义。真义主意是适合于民法等个人法的立法理念，而表示主义则与商法等团体法的立法理念相吻合。公司法属于典型的团体法，应当优先适用团体法的一般规则，即表示主义。当事人之间的出资约定只能约束受该协议影响的当事人，股东资格的确立是涉及到公司、第三人等多方利益主体的团体法上的法律关系。因此，对当事人之间的出资协议可依据真义主意进行处理，因此而产生的责任应通过民法规则来处理；而股东资格的确立应考量表义主义的运用，赋予股东名册、公司登记材料等具有公示力的行为优先于当事人双方内心的意思表示。[8]第20条前两句体现了商事法律关系中表义主义优先，并与民事法律关系中真义主义相结合的原则，但第三句的规定又模糊了商事关系与民事关系并存的情形下所应遵循的处理原则。尽管从征求意见稿第19条、第20的规定我们能挖掘出立法对隐名股东制度的些许态度，并不能因此确认该两条确立了隐名股东制度。

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