B股上市公司收购的若干法律问题-法师兄

B股上市公司收购的若干法律问题

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-02 20:41:51 220 人看过

关键词：B股收购法。收购的概念和法律特征。从广义上讲，上市公司收购目标公司包括两层含义：上市公司股权收购和上市公司股权收购。前者称为股票回购，后者称为上市公司收购。①B股上市公司收购是指投资者为了达到控制或合并上市公司的目的，依法购买上市公司已发行股份的行为。从这一定义可以看出，B股上市公司作为收购对象（被收购方）具有以下法律特征：

首先，B股上市公司的收购是以上市公司为收购对象的收购

B股上市公司与其他公司的最大区别在于收购对象的特殊性。上市公司的收购是收购的对象。《公司法》所称上市公司，是指股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市的股份有限公司。就我国目前的情况来看，在深沪证券交易所上市的B股公司都是上市公司；其次，B股上市公司被投资者收购，是证券投资者的一种市场法律行为。根据各国相关法律法规，上市公司的收购主体可以是目标公司以外的任何人。从各国上市公司收购的实践来看，不仅有上市公司，还有非上市公司；既有法人，也有个人和其他投资者。在我国，不仅国内投资者可以依法成为B股上市公司的主体，外国投资者也可以依法成为B股上市公司的主体，但为减少公司资本而注销其股份或与持有其股份的其他公司合并的除外”。也就是说，在正常情况下，公司不能成为其股票的购买者。第三，B股公司的收购是通过收购B股公司的股份来获得公司的控制权。就B股公司而言，B股公司股权结构的特殊性决定了其购买B股公司股票存在一定的限制性条件。B股公司的股权结构一般为发起人股（国有股、法人股等）、其他法人股、内部职工股、B股或a股。就国内投资者而言，目前还不能投资B股。因此，其收购B股公司只能通过协议收购非流通股或要约收购A股公司。这是因为目前根据国务院办公厅转发证监会《关于暂停向外国投资者转让上市公司国有股和法人股的通知》的有关规定，在有关行政法规颁布前，任何单位不得将上市公司的国有股和法人股转让给外国投资者

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